越剑智能(603095):取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年08月15日 18:05:32 中财网

原标题:越剑智能:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603095 证券简称：越剑智能 公告编号：2025-026
浙江越剑智能装备股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意公司取消监事会，并对《公司章程》进行修订，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、本次取消监事会并修订《公司章程》的基本情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过本次取消监事会事项之日起解除职务。同时，公司董事会成员将由7名增加至8名，新增1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

二、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订。

本次修订主要涉及以下方面：将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，新增第四章第二节控股股东和实际控制人、第五章第三节独立董事、第五章第四节董事会专门委员会的内容，整体删除原《公司章程》第七章监事会的内容，删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人。由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体修订内容如下：

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本 章程。
第二条浙江越剑智能装备股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司由浙江越剑机械制造有限公司整体 变更方式设立，在浙江省市场监督管理局注 册登记，取得统一社会信用代码为 91330621721077606P的营业执照。第二条浙江越剑智能装备股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司由浙江越剑机械制造有限公司整体变更方 式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91330621721077606P。
第七条公司的营业期限自2000年7月3日至长 期。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长作为代表公司执行公司事务的 董事。代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及 由董事会认定的其他成员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人和由董事会认定的其他成员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支 付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。
第十九条公司设立时向全体发起人发行的普 通股总数为9,405万股，每股人民币1元，股本 总额9,405万元，由公司各发起人以其拥有的 浙江越剑机械制造有限公司截至2017年4月30 日经审计的净资产认购，各发起人认购的股 份数额及占公司股份总数的比例如下： ……第二十条公司设立时发行的股份总数为9,405 万股，面额股的每股金额为人民币1元，股本 总额9,405万元，由公司各发起人以其拥有的 浙江越剑机械制造有限公司截至2017年4月30 日经审计的净资产认购，各发起人认购的股份 数、出资方式和出资时间如下： ……
第二十条公司股份总数现为258,269,200股， 公司发行的所有股份均为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数现为 258,269,200股，公司的股本结构为：普通股 258,269,200股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定中国证券监督管 理部门批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东
　转让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，并向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。公司控股股东及实际控制人对公司和公 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占删除
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。　
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
　持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过本公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提 供的担保。10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供 的担保。 若发生违反公司对外担保审批权限、审 议程序等不当行为的，公司应当及时采取措 施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度 对相关责任人员予以问责，同时视情况及时 向证券交易所、中国证监会派出机构报告。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司应在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司董事会决定的其他地点。 股东大会将设置会场，并以现场会议召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。第五十条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者召集人在股东会通知中所确定的 地点。 股东会将设置会场，并以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通信方式 召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第四十七条经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东的单 独或合计持股比例不得低于10%。召集股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证第五十五条审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。第六十条召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。　
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普通 股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会做出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的登记册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过（此处，以上不包含本 数）。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 设立的投资者保护机构（以下简称投资者保 护机构），可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承第八十三条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
担赔偿责任。　
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避 和表决程序为： （一）股东大会审议的某事项与某股东有关 联关系，该关联股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系并申请回 避；否则其他知情股东有权向股东大会提出 关联股东回避申请； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）大会主持人明确宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议时，视普通决议和 特别决议不同，须由出席会议的非关联股东 以其所持有效表决权总数的过半数或者三分 之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和 表决程序为： （一）股东会审议的某事项与某股东有关联关 系，该关联股东应当在股东会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系并申请回避；否则其 他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申 请； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人明确宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议时，视普通决议和特 别决议不同，须由出席会议的非关联股东以其 所持有效表决权总数的过半数或者三分之二以 上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、股东代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、股东代表监事提名的方式和程序 为： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数3％以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立 董事，独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1％以上 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数3％以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1％以上 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的独立董事人数。 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 （三）股东提名董事、独立董事候选人的须于
4、依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 （三）股东代表监事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数3％以上的股东，其提名候选人人数不 得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选 人的须于股东大会召开10日前以书面方式将 有关提名董事、独立董事、监事候选人的意 图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 事、独立董事候选人应在股东大会召开之前 作出书面承诺（可以任何通知方式），同意 接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东 大会；提名股东代表监事的由监事会负责制 作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、 职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、股东代表监事进 行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与 应选董事或者股东代表监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东通知候选董事、股东代表监事 的简历和基本情况。 董事、股东代表监事的提名、选举，若 采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、股东代表监事 总人数相同的董事、股东代表监事提名权， 股东可集中提名一候选人，也可以分开提名 若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章 程规定的董事、股东代表监事条件决定董 事、股东代表监事候选人。选举时，股东每 一股份拥有与所选董事、股东代表监事总人 数相同的投票权， 股东可平均分开给每个董事、股东代表 监事候选人，也可集中票数选一个或部分董 事、股东代表监事候选人和有另选他人的权 利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的 董事、股东代表监事条件决定董事、股东代 表监事。股东会召开10日前以书面方式将有关提名董 事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提 交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应 在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案 提交股东会。 （四）职工代表董事由公司职工代表大会选举 产生。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 每一股份有与所选董事人数相同的董事提 名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开 提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司 章程规定的董事条件决定董事候选人。选举 时，股东每一股份拥有与所选董事人数相同的 投票权， 股东可平均分开给每个董事候选人，也可 集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他 人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规 定的董事条件决定董事。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
提案进行搁置或不予表决。予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十八条股东会审议提案时，不对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 当推举至少2名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公 示中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条股东会决议应当及时公告，公示 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公示中作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、股东代 表监事选举提案的，新任董事、股东代表监 事就任时间在股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会、监事会任期届满时为 止。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会结束之后立 即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大第九十八条股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事 选聘程序为： （一）根据本章程第八十条的规定提出候选 董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的 详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解；第一百条非职工代表董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 非职工代表董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十六条的规定提出候选 董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细 资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会 上对每一个董事候选人逐个进行表决。选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上对每 一个董事候选人逐个进行表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在董事辞职生效或任期届满后2年或 本章程规定的其他合理期限内仍然有效。第一百〇五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或任期届满后2年内仍然对 公司和股东承担忠实义务。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董第一百〇九条公司设董事会，董事会由8名董 事组成，设董事长1名，其中独立董事3名。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
事长1名，其中独立董事3名。董事会下设战 略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会等四个专门委员会。各 专门委员会对董事会负责，依据本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。 战略与投资委员会由3名董事组成，其中 独立董事1名，设召集人1名； 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中 独立董事2名，设召集人1名，由独立董事担 任； 审计委员会由3名董事组成，其中独立董 事2名（至少1名应为会计专业人士），设召 集人1名，由独立董事中会计专业人士担任， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事； 提名委员会由3名董事组成，其中独立董 事2名，设召集人1名，由独立董事担任。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划及投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划及投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。超过股东会授 权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。超过股东大会授权范围 的事项，应当提交股东大会审议。　
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
第一百〇九条公司制订董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条公司制订董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会、股东大会对外投资及相关事项 的审批权限如下： （一）对外投资 1、公司在一年内的对外投资项目，累计达 到公司最近一期经审计净资产10%但低于公 司最近一期经审计净资产50%的，经董事会 通过后执行； 2、超过上述限额的对外投资，需经董事会 决议通过后报股东大会审议。 （二）资产处置 1、公司在一年内购买、出售重大资产累计 达到公司最近一期经审计总资产10%但不超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项， 经董事会通过后执行； 2、超过上述限额的资产处置，需经董事会 决议通过后报股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）对外担保 1、本章程第四十二条规定应由股东大会审 批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 提交股东大会审批； 2、董事会决定除股东大会审批之外的其他 对外担保事项； 3、董事会审议对外担保事项时，应经董事 会三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意。 （四）关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易，公司与关联法人之间的 单次关联交易金额低于人民币300万元、或 低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关 联交易协议，以及公司与关联方就同一标的第一百一十三条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 董事会关于具体交易事项的审批权限如 下： （一）本章程第四十七条所列须由股东会审 议批准之外的对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计的总资产10%以上未达50%的交易 事项； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上未达50%，且绝对金额超过1000万 元以上未达5,000万元的交易事项； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计的净资产10% 以上未达50%，且绝对金额超过1000万元未 达5,000万元的交易事项； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上未达50%，且 绝对金额超过100万元未达500万元的交易事 项； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入10%以上未达50%，且绝 对金额超过1000万元未达5,000万元的交易事 项； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上未达50%，且绝对 金额超过100万元未达500万元的交易事项； （八）与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上未达3000
或者公司与同一关联方在连续12个月内达成 的关联交易累计金额低于人民币300万元、 或低于公司最近经审计净资产值的0.5％的 关联交易协议，由法定代表人或其授权代表 签署并加盖公章后生效。 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易、公司与关联法人之间 的单次关联交易金额在人民币300万元－ 3,000万元且占公司最近经审计净资产值的 0.5－5％之间的关联交易协议，以及公司与 关联方就同一标的或者公司与同一关联方在 连续12个月内达成的关联交易累计金额在人 民币300万元－3,000万元且占公司最近经审 计净资产值的0.5－5％之间的关联交易协 议，由总经理向董事会提交议案，经董事会 批准后生效。 3、公司与关联方之间的单次关联交易金额 在人民币3,000万元以上且占公司最近经审 计净资产值的5％以上的关联交易协议，以 及公司与关联方就同一标的或者公司与同一 关联方在连续12个月内达成的关联交易累计 金额在人民币3,000万元以上且占公司最近 经审计净资产值的5％以上的关联交易协 议，由董事会向股东大会提交预案，经股东 大会批准后生效。 4、公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东大会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。 （五）融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计不超过 公司最近一期经审计净资产50%的，经董事 会通过后执行。公司以自有资产为上述融资 借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借 款决策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应担保， 需经董事会决议通过后报股东大会审议。 （六）对外捐赠 1、董事会审议批准在一个会计年度内，累 计超过200万元且不超过500万元的对外捐赠 事项。 2、超出上述限额的对外捐赠事项，需经董 事会决议通过后报股东大会审议。 若根据法律、法规、规章、规范性文件、证 券交易所的监管规则，应提交公司股东大 会、董事会、总经理或其他决策机构审议或 批准的，则应比照相应规定履行相应决策程万元的关联交易； （九）与关联法人（或者其他组织）发生的 关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上未达3000万元，且占公司最近一 期经审计净资产值绝对值的0.5%以上未达5% 的关联交易； （十）单笔财务资助金额未超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （十一）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率未超过70%； （十二）最近12个月内财务资助金额累计计 算未超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 上述（二）至（七）项所列指标涉及的 数据如为负值，取绝对值计算。 董事会审议对外担保、财务资助事项 时，除须经全体董事的过半数通过外，还应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。对外担保、财务资助事项涉及关联交 易的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并提交股东会审议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，关联董事的界定参照中国证 监会、证券交易所的有关规定执行，独立董 事应当对关联交易事项发表专门意见。 上述交易事项达到中国证监会、证券交 易所及本章程规定的须由股东会审议的标 准，董事会审议通过后，须提交股东会审 议。
序。　
第一百一十一条董事会设董事长1人，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百一十五条公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、独立董事、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。独立董事行使上述职权应当经全体独立 董事过半数同意。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电 话方式通知；通知时限为：召开临时董事会 会议3日前。第一百一十八条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电话 方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议 3日前。 情况紧急的，董事会临时会议可随时召 开，可以通过电话等其他口头方式发出会议 通知，但应当给董事必要的准备时间，召集 人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项 有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事审议通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手 表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行表决并作 出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条公司董事会召开和表决可以 采用电子通信方式，现场召开董事会的决议 表决方式为：举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用书面、电话、视频会议、 传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设 备等形式召开，可以用传真方式或者其他书 面形式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。第一百二十四条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。　
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。
　独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十七条董事会设立战略与投资委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
　决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
　第一百三十八条战略与投资委员会成员为三 名，其中独立董事一名。 战略与投资委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的公 司重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行监督、检 查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百三十九条提名委员会成员为三名， 其中独立董事两名，由独立董事担任召集 人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
新增第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高 级管理人员。第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级 管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 公司应制订总经理工作制 度。总经理工作制度经总经理拟定，报董事 会批准后实施。第一百四十六条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作制度包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事 长提名并经董事会聘任，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十四条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。第一百五十五条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百五十三条分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司制定利润分配政策时，应当履行公 司章程的决策程序。董事会应当就股东回报 事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的 股东回报规划，并详细说明规划安排的理由 等情况。 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 分听取独立董事和中小股东意见所采取的措 施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的 具体条件，发放股票股利的条件，各期现金 分红最低金额或比例（如有）等。第一百五十六条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司利润分配应保持连续性和稳定性， 实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，但不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。若外部经营环境或者公司 自身经营状况发生较大变化，公司可充分考 虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需 要根据本章程规定的决策程序调整利润分配 政策，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票 相结合的方式分配股利。公司应每年至少进 行一次利润分配。利润分配中，现金分红优 于股票股利。具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步 的情况下，可以采用股票股利的方式进行利 润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金或股利 分配。 （三）现金分红条件 1、公司未分配利润为正、该年度实现 盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后的税后利润）为正， 现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正 常生产经营的需要；
　2、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告（中期现金分 红无需审计）； 3、公司未来十二个月内无重大对外投 资计划或重大现金支出（公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%且超过 5,000万元人民币。 （四）现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期 现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。重大资 金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建 设项目、对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价值考 虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经 公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、利润分配预案应经公司董事会审议 后方能提交股东会审议。董事会在审议利润 分配预案时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立董事表决同 意。董事会审议现金分红具体方案时，应当
　认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 2、股东会在审议利润分配方案时，须 经出席股东会的股东所持表决权的二分之一 以上表决同意；股东会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等方式），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机制与 程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、公司董事会在利润分配政策的调整 过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。 3、利润分配政策调整应经董事会审议 通过后方能提交股东会审议。公司应以股东 权益保护为出发点，在股东会提案中详细说 明利润分配政策调整的原因。公司应安排通 过证券交易所交易系统、互联网投票系统等 网络投票方式为社会公众股东参加股东会提 供便利。股东会审议调整利润分配政策的议 案需经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东会决议的要求；现金 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决 策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
新增第一百五十七条公司现金股利政策目标为最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于公 司最近三年实现的年均可分配利润的30%。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见、或资产负债率高于70%、或
　经营性现金流为负的，可以不进行利润分 配。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。第一百五十八条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条公司利润分配政策为： ……删除
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。第一百六十条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增第一百六十二条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
新增第一百六十四条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计
　负责人的考核。
第一百五十九条公司应聘用拥有从事证券相 关业务资格的会计师事务所对公司进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期为1年，可以续聘。第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1 年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。第一百六十九条会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送达； （二）以邮件、传真等其他通讯方式送达； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十一条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通 知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或 本章程规定的其他方式进行。第一百七十三条 公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或 本章程规定的其他方式进行。删除
第一百六十九条公司通知以专人送达的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以传 真等其他通讯方式送达的，自该通知到达特 定系统的日期为送达日期；公司通知以邮件 送达的，自交付邮局之日起第3个工作日为送 达日期；公司通知以电子邮件方式传达的， 以电子邮件发出之日起第二个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日期为送达日期。第一百七十五条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，自该通知到达特定系统的日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收 件人指定的特定系统之日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期 为送达日期。
新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在以中国证监会指 定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易 所网站（http：//www.sse.com.cn）上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到第一百八十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在以中国证监会 指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交 易所网站（http：//www.sse.com.cn）上公 告。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在以中国 证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海 证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn） 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十四条公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十条公司有本章程第一百八十九条 第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在以中国证监 会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券 交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第一百九十六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百九十七条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。第二百条股东会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在绍兴市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
第一百九十九条本章程经股东大会审议通过 之日起生效。第二百〇九条本章程经股东会审议通过之日起 生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订的《公司章程》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2025年8月修订）。（未完）
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