安硕信息(300380):第五届监事会第十一次会议决议
上海安硕信息技术股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年 8月 15日在公司总部会议室召开。会议通知于 2025年 8月 11日以电话或邮件方式发出，本次会议由监事会主席游韶峰先生召集并主持，会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，其中 3人以通讯方式出席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《证券法》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议和表决，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项资格和全部条件。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （二）逐项审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定 2025年度向特定对象发行 A股股票方案，与会监事对下列事项公司向特定对象发行股票方案具体如下： 1、发行股票种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 3、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 4、发行价格及定价原则 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 5、发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过41,531,715股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 6、募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 7、发行限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 8、未分配利润的安排 本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 9、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 10、本次发行决议有效期 本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行 A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行 A股股票实施完成日。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （三）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会审议并同意公司董事会编制的《公司向特定对象发行 A股股票预案》。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案披露的提示性公告》《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》等相关公告。 （四）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》 经审核，监事会认为：公司董事会编制的《公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经审核，监事会认为：公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行研究与分析并编制的《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025年度（六）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 经审核，监事会认为：公司就本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，符合《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等相关规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 （七）审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 经审核，监事会认为：公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 经审核，监事会认为：为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东回报规划等因素，同意公司制定的《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 （九）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 三、备查文件 1、公司第五届监事会第十一次会议决议。 特此公告。 上海安硕信息技术股份有限公司 监事会 2025年 8月 15日 中财网
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