[收购]金徽股份(603132):金徽股份关于拟以现金收购子公司剩余股权
金徽矿业股份有限公司 关于拟以现金收购子公司剩余股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推动江洛矿区资源整合项目及公司生产经营需要，拟以现金38,000万元收购子公司甘肃豪森矿业有限公司（以下简称“豪森矿业”或“标的公司”）剩余51%的股权，收购完成后公司将持有豪森矿业100%的股权。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 风险提示： 1、本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果、商誉减值的风险。本次交易尚需办理工商变更登记程序，能否实施完成尚存在不确定性。 2、本次交易涉及的标的公司探矿权（甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权），目前尚处于勘查阶段，交易对方承诺，根据目前进展该矿权在2026年12月31日前将转为采矿权，能否顺利如期完成探转采工作尚存在不确定性。 3、交易对方承诺标的公司2027年开始后的三年，每年净利润不低于 10,204万元。由于标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、技术研发、环保安全、组织实施等多种因素影响，能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 本次交易公司拟以现金收购豪森矿业51%股权，交易对价为人民币38,000万元，其中马森先生持有豪森矿业41.00%股权对应交易价款305,490,196.08元及马秀云女士持有豪森矿业10%的股权对应交易价款74,509,803.92元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将持有豪森矿业100%股权。 （二）本次交易的目的和原因 公司为积极推动江洛矿区资源整合及综合利用，前期已收购豪森矿业49%的股权，本次收购豪森矿业剩余51%股权，可增强对豪森矿业的控制力和独立决策权，便于后续进行持续投入和资源整合，提升其经营管理效率，实现可持续发展，符合公司的长远规划和发展战略。 （三）本次交易已履行及尚需履行的程序 2025年8月15日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购子公司剩余股权的议案》，本议案无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 马森，男，中国国籍，身份证号码：622630196601***，住所：甘肃省徽县江洛镇***。主要任职单位及职务：海南索菲娅投资有限公司董事，甘肃健珀矿业开发有限公司执行董事，海口安比雅投资有限公司董事。 622630196802*** 马秀云，女，中国国籍，身份证号码： ，住所：甘肃省徽 县江洛镇***。 马森先生与马秀云女士为夫妻关系。 交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的资产为豪森矿业51%股权，豪森矿业近5年一直处于探矿勘查阶段，未进行经营活动，目前该公司实际持有2宗探矿权，具体情况如下：（一）交易标的概况
（二）标的公司的股权结构
不属于失信被执行人。 （三）交易标的的对外投资情况 豪森矿业对外投资企业共2家，投资情况如下：
豪森矿业拥有2宗探矿权，分别为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权。目前，以上2宗探矿权已变更至甘肃金徽西成矿业有限公司名义持有，但矿权的所有、实际经营、收益等仍由豪森矿业实际拥有。 1、甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权 根据甘肃省自然资源厅于2024年10月8日发放《矿产资源勘查许可证》（证号T6200002023063010057407）的登记信息显示： 勘查项目名称：甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查 地理位置：甘肃省陇南市徽县江洛镇 图幅号：I48E013015，I48E013016 勘查面积：56.607平方公里 有效期限：2024年10月8日至2028年6月9日 公司委托四川博元房地产土地资产评估有限公司对甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权以2024年10月31日为评估基准日进行了评估，并出具了评估报告（详见公司于2024年12月20日披露的川博元矿评报字(2024)第1201号）《甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权评估报告》）。 （1）探矿权评估方法选择 本次评估依据的主要地质资料是经甘肃省矿产资源储量评审中心评审的由甘肃有色地质勘查局三队2006年12月编制提交的《甘肃省徽县杨家山铅锌多金属矿床详查报告》；甘肃有色地质勘查局三队2007年11月编制提交的《甘肃省徽县杨家山多金属矿床补充详查报告》；甘肃豪森矿业有限公司技术部2024年12月编制提交的《甘肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多2023-2024 金属矿详查 年阶段性工作总结》。 评估人员根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020及《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼矿》（DZ/T0214-2020）对前述《详查报告》和阶段性工作总结进行了核定，通过对比分析可以看出，勘查区总体仍处于普查阶段。尽管局部范围投入了较多勘查工程，提交了少部分控制资源量，但控制资源量仅占总资源量的18.2%左右，根本达不到详查地质报告评审备案的要求（40%）。另外现工作区外围90%以上的区域和前期发现的矿化点尚未进行工程验证，面上的物化探工作和大比例尺填图工作都未覆盖，整个矿区总体处于普查阶段。 评估对象的工作程度与现行勘查规范对比表：
地质要素评序法是采用效用系数对地质勘查的重置成本进行修正，从而达到估算探矿权价值的目的；地质要素评序法是在勘查成本效用法估算的价值作为基础价值，在此基础上再根据勘查区找矿潜力以及资源开发前景为依据，对其进行调整后估算探矿权价值。地质要素评序法的基本思路是，根据勘查区的具体资料，对影响探矿权价值的7个基本地质要素进行价值指数评判，并用其结果对勘查投入的“效用价值”(即基础成本)进行修正，进而得出该探矿权的价值。 2 （）探矿权评估结论 评估机构在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权评估价值66,905.26万元。 大写人民币陆亿陆仟玖佰零伍万贰仟陆佰元整。 2、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权 根据甘肃省自然资源厅于2024年10月8日发放的《矿产资源勘查许可证》（证号T6200002023063010057406）的登记信息显示： 勘查项目名称：甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查 地理位置：甘肃省陇南市徽县江洛镇 图幅号：I48E013015,I48E013016 勘查面积：9.5491平方公里 有效期限：2024年10月8日至2028年6月9日 刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权矿区范围内尚未发现工业矿体，因此未进行单独矿权价值评估。 四、交易标的公司评估、定价情况 （一）交易标的的评估情况 公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益2024 10 31 市场价值以 年 月 日为评估基准日进行了评估，并出具了资产评估报告（详见公司于2024年12月20日披露的联合中和评报字（2024）第6262号《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的甘肃豪森矿业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》）。 1 、评估方法的选择 根据评估报告内容，本次选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由是根据评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，同时对市场法、收益法、成本法应用的前提条件和适用性分析等综合判断，本次评估不适宜采用市场法、收益法，适宜选取资产基础法进行评估。重要评估假设和评估参数详见《资产评估报告》。 2、评估结论 截止评估基准日2024年10月31日，豪森矿业经审计后的资产总计为 18,297.06万元，负债总计为20,939.22万元，所有者权益总计为-2,642.16万元。 采用资产基础法评估得出豪森矿业股东全部权益的评估值为55,614.14万元，评估增值58,256.30万元，增值率为2,204.87%。 其分项评估结果如下： 金额单位：人民币万元
豪森矿业股东全部权益评估增值主要由固定资产和无形资产评估增值形成，具体原因如下： （1）固定资产账面价值1,110.58万元，评估价值1,140.82万元，评估增值30.25万元，增值率2.72%。增值的原因主要为构筑物评估增值，被评估单位在历史建设中，为节约成本，缩减了勘查设计、监理等费用支出，本次评估参照行业取费标准和当地的市场行情，对勘查设计费、监理费、建设单位管理费等重新取费，并考虑了资金成本、投资利润，导致评估增值。 （2）无形资产账面价值8,547.11万元，评估价值66,912.06万元，评估增值58,364.95万元，增值的原因为委托人委托四川博元房地产土地资产评估有限公司对被评估单位杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿的探矿权重新进行了评估，探矿权采用地质要素评序法，探矿权评估结论为66,905.26万元，被评估单位无形资产-探矿权账面价值主要核算的是地表勘探工程、坑内钻探工程以及相关资本化支出费用，因此形成评估增值。 （3）长期股权投资账面价值120.00万元，评估价值-18.92万元，评估减值-138.92万元。评估减值主要原因为子公司陇南市瑞良盛凯工贸有限公司尚无业务收入产生，目前处于亏损状态，导致评估减值。 （二）定价合理性分析 1、定价依据 本次交易中股权收购的价款，以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，由交易双方共同协商确定。 2、定价合理性分析 本次交易公司选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估报告，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估主要参数和评估结论合理，目前豪森矿业处于探矿阶段，对探矿的持续投入，成本费用持续支出，同时还未形成收益，相应净利润持续亏损，导致净资产为负，待后续探矿权转为采矿权并开始生产后豪森矿业将逐步开始盈利，交易对方为此做出了业绩承诺。同时，豪森矿业拥有2宗探矿权的实际经营、收益及所有权，是公司江洛矿区整合的重要组成部分，为全面推动整合进度，加快整合进程，经双方协商确定最终收购价格。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方一：马森 甲方二：马秀云 乙方：金徽矿业股份有限公司 （二）合同价款 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2024）第6262号《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的甘肃豪森矿业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（“评估基准日”为2024年10月31日）及双方协商，甲方同意将持有的全部豪森矿业的股权（对应持股比例51.00% ￥:380,000,000.00 ），以总价人民币大写：叁亿捌仟万元整（ ）（以下简 称“股权转让价款”）转让给乙方，其中，甲方一所持豪森矿业41%股权对应的股权转让价款为叁亿零伍佰肆拾玖万零壹佰玖拾陆元零捌分整 （￥:305,490,196.08），甲方二所持豪森矿业10%股权对应的股权转让价款为柒仟肆佰伍拾万零玖仟捌佰零叁元玖角贰分整（￥:74,509,803.92），乙方同意受让。 （三）支付方式与期限 1、乙方应于本协议生效之日起20个工作日内，向甲方指定银行账户支付股权转让价款的30%，对应人民币壹亿壹仟肆佰万元整（￥:114,000,000.00），其中，甲方一对应取得股权转让价款：玖仟壹佰陆拾肆万零伍拾捌元捌角贰分整（￥:91,647,058.82），甲方二对应取得股权转让价款:贰仟贰佰叁拾伍万贰仟玖佰肆拾壹元壹角捌分整（￥:22,352,941.18）。 2、乙方应于本协议生效之后且甲方向乙方移交拥有豪森矿业所有的资料、印鉴、财务凭证等原件并协助乙方完成转让工商变更登记手续之日起30个工作日内向甲方支付股权转让价款的30%，对应人民币壹亿壹仟肆佰万元整（￥:114,000,000.00），其中，甲方一对应取得股权转让价款：玖仟壹佰陆拾肆万零伍拾捌元捌角贰分整（￥:91,647,058.82），甲方二对应取得股权转让价款:￥:22,352,941.18 贰仟贰佰叁拾伍万贰仟玖佰肆拾壹元壹角捌分整（ ）。 3、乙方在本次股权转让工商变更登记手续完成之日起90日内向甲方支付股权转让价款的20%，对应人民币柒仟陆佰万元整（￥:76,000,000.00），其中，甲方一对应取得股权转让价款陆仟壹佰零玖万捌仟零叁拾玖元贰角贰分整（￥:61,098,039.22），甲方二对应取得股权转让价款壹仟肆佰玖拾万零壹仟玖佰陆拾元柒角捌分整（￥:14,901,960.78）。 4、乙方应于第三笔款项支付完成后，60日内向甲方支付剩余20%股权转让款，对应人民币柒仟陆佰万元整（￥:76,000,000.00），其中，甲方一对应取得股权转让价款陆仟壹佰零玖万捌仟零叁拾玖元贰角贰分整（￥:61,098,039.22），甲方二对应取得股权转让价款壹仟肆佰玖拾万零壹仟玖佰陆拾元柒角捌分整（￥:14,901,960.78）。 （四）过渡期损益 豪森矿业自评估基准日至本次股权转让工商变更完成日期间的损失由甲方承担，豪森矿业自评估基准日至本次股权转让工商变更完成日期间的收益由乙方享有。 （五）税费承担 双方确认，本次股权转让所产生的税费全部由甲方承担，若办理本次交易所涉工商变更登记及备案手续时，需提交甲方就本次交易缴纳所得税等相关税款的完税凭证，则甲方应先办理所得税等相关税款完税事宜；若税务机关要求乙方履行代扣代缴义务的，则乙方因此代甲方支付的相关所得税等相关款项系本次股权转让价款的一部分，乙方有权在支付的尾款转让价款中予以相应扣除，并向甲方提供相应的完税凭证。 （六）业绩承诺 为了充分保护上市公司及中小股东的利益，根据豪森矿业所持甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权转为采矿权并完成项目建设后，将于2027年达产并稳定贡献利润的预期，故本次交易甲方的盈利承诺期为2027年2027 开始后的三年（如 年无法达产，达产时间根据实际情况顺延），每年净利润不低于10,204万元，对低于业绩承诺的差额甲方按交易豪森矿业51%的比例（其中，甲方一按照41%的持股比例，甲方二按照10%的持股比例）进行补偿，补偿计算公式为：承诺期内现金补偿=（承诺年度净利润-年度实际净利润）*51%。 （七）回购承诺 1、若在2026年12月31日豪森矿业探矿权（甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权）未能转为采矿权，乙方具有回购权，即乙方有权要求甲方通过受让股权的方式购买乙方本次受让的标的公司股权。 2、若乙方行使上述回购权，甲方应确保乙方届时收到的款项金额等同于下述公式计算所得的金额： 回购金额=M×（1+30%）。M为上市公司为获得标的股权实际支付的投资款（包含本次交易支付的股权转让款、为获得标的股权而支付的所有费用及后续投资的费用）。其中，甲方一按照80.39%的比例承担回购金额，甲方二按照19.61%的比例承担回购金额。 3、甲方应在收到乙方关于行使其回购权的书面通知之日起90日内按照回购金额回购相关股权并支付上述相关款项。 （八）违约责任 1、任何一方不能履行或不能完全履行约定，或违反其在本协议项下作出的任何承诺与保证，均构成该方违约，协议守约方可追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方由此造成的一切直接经济损失。 2、因甲方原因导致本协议被乙方解除，甲方应向乙方支付股权转让价款3、因乙方原因导致本协议被甲方解除，乙方应向甲方支付股权转让价款10%的违约金。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易完成后，公司将直接持有豪森矿业100%的股权，豪森矿业将成为公司合并报表范围内的控股子公司，交易符合公司整体战略规划，能够进一步推动公司江洛矿区资源整合进度，有利于公司统筹资源配置和扩大业务布局，有利于提升公司资产规模及盈利能力，进一步拓展公司未来发展空间，提升公司核心竞争力，符合公司及股东的长远利益和整体利益。 （二）本次交易对价支付对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。 特此公告。 金徽矿业股份有限公司董事会 2025年8月16日 中财网
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