[担保]汇纳科技(300609):对外担保制度（2025年8月）
汇纳科技股份有限公司 对外担保制度 （2025年8月修订） 汇纳科技股份有限公司 对外担保制度 第一条 为规范汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《汇纳科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置和定金。 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。 第四条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第六条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。 第八条 董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同汇纳科技股份有限公司 对外担保制度 意。 第九条 应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批并作出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第十条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第十一条 公司对外提供担保的审批程序为： 职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 第十三条 公司下述对外担保事项，由董事会提出议案，报公司股东会审议批准： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三汇纳科技股份有限公司 对外担保制度 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十二条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十七条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议（如有）。 第十八条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 汇纳科技股份有限公司 对外担保制度 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当适用本制度相关规定。 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。 第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等。公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。 若发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 汇纳科技股份有限公司 对外担保制度 第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十条 本制度与有关法律、法规、规章、公司章程的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、公司章程的规定为准。 第三十一条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实行。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 中财网
 |