汇纳科技(300609):关联交易规则（2025年8月）
汇纳科技股份有限公司 关联交易规则 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条 汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关 联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《汇纳科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本规则第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第六条第（二）项所列情形者除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人； （二） 本公司董事及高级管理人员； （三） 上述第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条的第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第五条或第六条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第九条 公司的关联交易，是指本公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 深圳证券交易所认定的其他交易； （十三） 购买原材料、燃料、动力； （十四） 销售产品、商品； （十五） 提供或者接受劳务； （十六） 委托或者受托销售； （十七） 关联双方共同投资； （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易决策权限 第十条 关联交易决策权限按照本规则第十一条、第十二条、第十三条规定执行。 第十一条 股东会决策权限： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的交易。 （二）为关联人提供担保的。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条 董事会决策权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十三条 董事长决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（不含本数）的关联交易。 第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当按照以下规定披露评估或者审计报告： （一）若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月； （二）若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 本规则第十七条所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第十六条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十一条、第十二条、第十三条和第十四条的规定。 已按照第十一条、第十二条、第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条、第十三条和第十四条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十一条、第十二条、第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规则第十一条的规定提交股东会审议： （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十二条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本规则规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第二十三条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本规则规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。 第五章 董事会审查 第二十四条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。 第二十五条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。 （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第二十六条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。 第二十七条 董事会就重大关联交易作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应将该交易提交股东会审议。 第二十九条 本规则所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（四）项的规定）； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第六章 股东会审议 第三十条 须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第三十一条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第三十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（四）项的规定） （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第七章 关联交易执行 第三十三条 关联交易按照本规则经审议通过后，公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第三十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定： 1、与关联人个人利益有关的关联交易； 2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易； 3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第三十五条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第三十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第三十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三十八条 独立董事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。 第三十九条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。 第四十条公司应当釆取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准登交易条件。 第四十一条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第八章 信息披露 第四十二条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项。 第四十三条 公司须及时披露与关联自然人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）超过 30万元的关联交易事项。公司不得直接或者通过子公司向公司董事、高级管理人员提供借款。 第四十四条 公司须及时披露与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交股东会审议，聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并披露评估或者审计报告。 第九章 附则 第四十六条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十七条 本规则对公司、董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第四十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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