药石科技(300725):提前赎回药石转债的第一次提示性公告
南京药石科技股份有限公司 关于提前赎回药石转债的第一次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、“药石转债”赎回价格：100.62 元/张（债券面值加当期应计利息，当期年利率为 1.5%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。 2、赎回条件满足日：2025年 8月 14日 3、停止交易日：2025 年 9 月 15 日 4、赎回登记日：2025 年 9 月 17 日 5、停止转股日：2025 年 9 月 18日 6、赎回日：2025 年 9 月 18 日 7、发行人资金到账日（到达中国结算账户）：2025 年 9 月 23 日 8、投资者赎回款到账日：2025 年 9 月 25 日 9、赎回类别：全部赎回 10、本次赎回完成后，“药石转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。债券持有人持有的“药石转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被赎回的情形。 11、债券持有人若转股，需开通创业板交易权限。投资者不符合创业板股票适当性管理要求的，不能将所持“药石转债”转换为股票，特提请投资者关注不能转股的风险。 12、风险提示：根据安排，截至 2025 年 9 月 17 日收市后仍未转股的“药石转债”，将按照 100.62 元/张的价格强制赎回，因目前“药石转债”二级市场价格与赎回价格存在较大差异，特别提醒“药石转债”持有人注意在限期内转股，如果投资者未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。 自 2025年 7月 25日至 2025年 8月 14日期间，南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于药石转债当期转股价格的 130%（即 43.69元/股）之情形，触发《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款。 公司于 2025年 8月 14日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回药石转债的议案》，为降低公司财务费用及资金成本，结合当前市场情况，经审慎考虑，公司董事会同意行使“药石转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“药石转债”赎回的全部相关事宜。现将“药石转债”提前赎回有关事项公告如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622号）同意，公司于 2022年 4月 20日向不特定对象发行可转换公司债券 1150万张，发行价格为每张面值 100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 1,150,000,000.00元。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2022年 5月 18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123145”，债券简称“药石转债”。 （三）可转债转股期限 根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2022年 10月 26日）起至可转债到期日（2028年 4月 19日）止。 （四）可转债转股价格调整情况 1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 92.98元/股。 2、2022年 5月 19日召开的公司 2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》：同意董事会对 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 41,600股限制性股票进行回购注销。该部分限制性股票回购注销事宜已于 2022年 6月 1日办理完成，公司股份总数由 199,699,696股变更为 199,658,096股。由于本次回购注销限制性股票数量较少，药石转债的转股价格未进行调整，仍为 92.98元/股。 3、2022年 5月 19日召开的公司 2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》：以 199,658,096股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于 2022年 6月 13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于 2022年 6月 13日起由原来的 92.98元/股调整为 92.88元/股。 4、2023年 1月 16日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司 2023年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 78.39元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为 81.54元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的“药石转债”转股价格应不低于 81.54元/股。 5、2023年 5月 12日召开的公司 2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》：以 199,664,217股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于 2023年 6月 13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于 2023年 6月 13日起由原来的 81.54元/股调整为 81.44元/股。 6、2024年 5月 27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司 2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 33.99元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为 31.54元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，因此公司向下修正后的“药石转债”转股价格应不低于 33.99元/股，董事会最终决定将“药石转债”的转股价格向下修正为 34.20元/股。 7、2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体方案为：截至 2024年 3月 31日公司的总股本为 199,664,658股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份 836,090股后，分配股份基数为 198,828,568股，向全体股东每 10股派发现金红利 3.10元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，该分红方案于 2024年 6月 14日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于 2024年 6月 14日起由原来的 34.20元/股调整为 33.89元/股。 8、2025年 5月 16日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，具体方案为：公司按照当前总股本（含公司回购专户已回购的股份）折算的每 10股现金红利（含税）=现金分红总额/当前总股本（含回购股份）*10=55,690,186.67元÷199,729,969股*10股=2.788273元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），即每股现金红利（含税）为0.2788273元；本次权益分派实施后除权除息参考价=除权除息日前一交易日收盘价-按当前总股本（含回购股份）折算每股现金红利=除权除息日前一交易日收盘价-0.2788273元/股。该分红方案于 2025年 5月 30日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于 2025年 5月 30日起由原来的 33.89元/股调整为 33.61元/股。 截至本公告披露日，“药石转债”的最新转股价格为 33.61元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“药石转债”的有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）赎回条款触发情况 自 2025年 7月 25日至 2025年 8月 14日期间，已有 15个交易日的收盘价格不低于“药石转债”当期转股价格的 130%（即 43.69元/股），触发“药石转债”的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会决定按照债券面值（100 元/张）加当期应计利息的价格，赎回全部未转股的“药石转债”。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及赎回价格的确定依据 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“药石转债”赎回价格为 100.62元/张。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中，计息天数：从计息起始日（2025年 4月 20日）起至本计息年度赎回日（2025年 9月 18日）止的实际日历天数为 151天（算头不算尾） 每张可转债应计利息 IA =B×i×t/365=100*1.5%*151/365≈0.62元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.62=100.62元/张 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年 9月 17日）收市后在中国结算登记在册的全体“药石转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 （1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“药石转债”持有人本次赎回的相关事项。 （2）“药石转债”自 2025年 9月 15日起停止交易。 （3）“药石转债”自 2025年 9月 18日起停止转股。 （4）2025年 9月 18日为“药石转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年 9月 17日）收市后在中国结算登记在册的“药石转债”。本次赎回完成后，“药石转债”将在深交所摘牌。 （5）2025年 9月 23日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2025年 9月 25日为赎回款到达“药石转债”持有人资金账户日，届时“药石转债”赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“药石转债”持有人的资金账户。 （6）公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。 （7）最后一个交易日可转换公司债券简称：Z石转债。 （四）咨询方式 咨询部门：公司证券部 咨询地址：江苏省南京市江北新区华盛路 81号 咨询电话：025-86918230 联系邮箱：ir@PharmaBlock.com 四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“药石转债”的情况 经自查，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“药石转债”的情形。 五、其他需说明的事项 1、“药石转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转换公司债券转股最小申报单位为 1张，每张面额为 100元，转换成股份的最小单位为 1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、备查文件 1、第四届董事会第九次会议决议； 2、《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》； 3、《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司提前赎回“药石转债”的核查意见》。 特此公告。 南京药石科技股份有限公司董事会 2025年8月16日 中财网
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