[收购]抚顺特钢(600399):抚顺特钢：关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购公司股份的第一次提示性公告
抚顺特殊钢股份有限公司 关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 要约收购公司股份的第一次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次公告为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 （以下简称“锦程沙洲”或“收购人”）要约收购抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”、“上市公司”或“公司”）股份的第一次提示性公告。 ●预受要约申报代码：770001 ●申报简称：抚钢收购 ●要约收购价格：5.60元/股 ●要约收购有效期：2025年8月12日至2025年9月10日， 本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2025年9月8日、2025 年9月9日、2025年9月10日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 公司于2025年8月7日披露了《抚顺特殊钢股份有限公司要约 收购报告书》，锦程沙洲向除锦程沙洲及其一致行动人以外公司全体股东持有的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为 98,605,000股，占公司总股本的5%，要约收购的价格为5.60元/股。 公司现就本次要约收购的有关情况做如下提示： 一、本次要约收购的基本情况 1、被收购公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司 2、被收购公司股票简称：抚顺特钢 3、被收购公司股票代码：600399 4、收购股份种类：人民币普通股（A股） 5、预定收购的股份数量：98,605,000股 6、预定收购股份占抚顺特钢总股本比例：5.00% 7、支付方式：现金 8、要约收购价格：5.60元/股 9、要约价格的计算基础：要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.36元/股。要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人 及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.60元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦 不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取 得该种股票所支付的最高价格，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定 10、要约收购有效期：2025年8月12日至2025年9月10日 二、本次要约收购的目的 基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认 同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购 后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 三、本次要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前 提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。 作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资 金总额的银行保函提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“登记结算公司上海分公司”），作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不 存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 四、本次要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8 月12日起至2025年9月10日止。本次要约收购期限届满前最后三 个交易日，即2025年9月8日、2025年9月9日、2025年9月10 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份 的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码：770001 2、申报价格：5.60元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存 在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。 被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易 时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分 仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认 后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效， 登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次 预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当 在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份 的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易 所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、余股处理 要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于98,605,000 股（占抚顺特钢股份总数的5%），则收购人按照收购要约约定的条 件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过98,605,000 股（占抚顺特钢股份总数的5%），收购人按照同等比例收购预受要 约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000股÷要约期间所有 股东预受要约的股份总数）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的 处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法 处理。 12、要约收购的资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入 其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上海证券交易所法律部申请办 理股份转让确认手续，并提供相关材料。上海证券交易所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上海证券交易所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后， 按相关规定及时向上海证券交易所公司部提交上市公司收购情况的 书面报告，并就收购情况作出公告。 六、受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每 个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。 要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易 所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易 日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司 办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次 预受之前应当撤回原预受要约。 5、权利限制 要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权 利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6、撤回预受要约的限制 本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 七、预受要约情况 截至2025年8月14日，本次要约收购预受要约股份总数为36,900 股，占公司总股本的比例为0.00187%。 八、本次要约收购的详细信息 投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2025 年8月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《抚顺 特殊钢股份有限公司要约收购报告书》全文。 特此公告。 抚顺特殊钢股份有限公司董事会 二〇二五年八月十六日 中财网
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