和展能源(000809):签订钢混塔筒销售合同暨关联交易
辽宁和展能源集团股份有限公司 关于签订钢混塔筒销售合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2025年8月15日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订钢混塔筒销售合同暨关联交易的议案》，同意公司二级全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司（以下简称“昌和风电”）作为供方与采购方明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）签订《铁岭昌图润荣500MW项目17套钢-混凝土塔筒及附件采购合同》。 合同标的物为17套7.5MW-233-160型号钢-混凝土塔筒及附件，每套价格为365万元（含税），合同总金额为6,205万元（含税）。 本次明阳智能采购的钢混塔筒将应用于昌图润荣新能源有限公司（以下简称“昌图润荣”）的500MW风电项目，昌图润荣为公司董事长王海波先生间接控制的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易相关议案已于2025年8月14日、8月15日分别经公司2025年第一次独立董事专门会议、第十二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事王海波先生、刘建立先生、杨宇先生在董事会会议上进行了回避表决（刘建立先生、杨宇先生在过去12个月内分别为昌图润荣的董事长和大股东，亦进行了回避表决）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方及关联方基本情况 （一）交易对方情况 1.基本信息 统一社会信用代码：91442000789438199M 公司类型：股份有限公司（外商投资、上市） 公司住所：广东省中山市火炬开发区火炬路22号 法定代表人：张传卫 注册资本：人民币227,149.6706万元 成立日期：2006-06-02 主营业务：新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务。 控股股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（25.44%表决权） 实际控制人：张传卫、吴玲、张瑞 2.财务情况 2024年度，明阳智能营业收入2,715,831.67万元、净利润37,187.39万元；截至 2025年 3月 31日，明阳智能总资产 8,832,390.10万元、净资产2,764,945.14万元。 3.关联关系说明 明阳智能并非公司的关联方，由于其本次采购的钢混塔筒将应用于公司关联方昌图润荣的风电项目，因此，本次交易构成关联交易。 4.是否失信被执行人情况 经公司查询，明阳智能不是失信被执行人。 （二）关联方情况 1.基本信息 公司名称：昌图润荣新能源有限公司 统一社会信用代码：91211224MA7H3C4G04 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：辽宁省铁岭市昌图县付家镇人民政府201室 法定代表人：王海波 注册资本：人民币1,000万元 成立日期：2022年1月20日 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，电力行业高效节能技术研发，新兴能源技术研发。 控股股东：铁岭润亮新能源有限公司（持股100%） 实际控制人：王海波 2.财务情况 2024年度，昌图润荣营业收入 0万元、净利润 -70.77万元；截至2025年3月31日，昌图润荣总资产 209,259.73万元、净资产 59,871.53万元。 3.关联关系说明 昌图润荣为公司董事长王海波先生间接控制的企业，为公司的关联方。明阳智能为铁岭昌图润荣500MW风电项目的主机商，其本次采购的钢混塔筒将应用于关联方昌图润荣的风电项目。 4.是否失信被执行人情况 经公司查询，昌图润荣不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易价格依据同类型产品当前市场价格确定，符合市场行情，属于合理范围，价格公允、合理。该项关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容 甲方（采购方）：明阳智慧能源集团股份公司 乙方（供方）：辽宁昌和风电设备有限公司 （一）采购产品详情 采购产品名称：7.5MW-233-160型号钢-混凝土塔筒及附件 采购数量：17套 （二）合同价款 单价：365万元/套（含税） 总价：6,205万元（含税） （三）合同价款支付 1.付款方式：合同项下的所有款项的支付采用电汇或银行承兑汇票（不超过6个月）方式支付，各环节付款均以甲方收到业主相应款项为前提，最晚不超过约定付款时间后的30天支付，因业主未及时支付货款导致甲方无法向乙方支付货款的，甲方不承担任何责任。 料交甲方审核。甲方审核无误后于30天内向乙方支付合同总价的10％作为预付款。 3.投料款：排产计划确定后且在甲方收到业主相应款项后，支付合同总价的20%，支付前乙方应提供相应的金额收款收据和有关单据，甲方审核无误后 30天内向乙方支付。 4.到货款：到货款按批次到场支付，乙方分批次将合同货物按整套交付到机位点或指定地点后，甲方经清点无误确认是否验收合格，验收合格后乙方提交有关单据并经甲方审核无误且在甲方收到业主相应款项后，30天内向乙方支付该批次合同货物价格的40%，作为到货款。 5.预验收款：项目所有风力发电机组全部完成调试并网试运行后30日后，乙方提供等额财务收据，甲方收到乙方财务收据、签发完成的机组预验收合格证书且在收到业主相应款项后 30天内，支付给乙方该批次设备合同总价的 20%，并扣除索赔款项作为验收款。 6.质保金：质保金为合同总价的10%，甲方在收到乙方出具的有关资料，扣除相关费用且在甲方收到业主相应款项后，30天内向乙方支付质保金。 （四）塔筒交付计划 1.具体交付计划依据实际生产过程中双方约定执行，甲方有权根据项目实际进度情况，调整货物的交付进度、交货批次、起运时间、到达时间，且不增加甲方任何费用。乙方提前交货的，要经甲方同意，否则，产品在交货日期前的毁损、灭失风险及有关的保管费用由乙方自行承担。首批风机交货期限以甲方书面通知为准，其他交货节点顺延。其他批次交货有特殊要求的以甲方书面通知为准。 2.本合同签订后，甲乙双方将根据项目进度需求和乙方供货产能制定交付计划表（由双方签字盖章确认），明确塔架的设计时间、预制生产时间、交付时间等。乙方应按照双方确认的交付计划表进行塔架设计、生产和交付工作。 3.塔架交付计划表若有变化和调整，由双方协商一致后签字盖章确认。 4.若乙方已交付塔架，由于业主原因造成延迟交付及安装，则乙方免于承担交付的违约责任。 （五）塔筒运输与交付验收 1.乙方应自行负责将待安装的混凝土塔筒、钢塔筒、钢绞线及其他配件运送到塔筒安装点（即机位交付），所产生的运输费和保险费等一切必须的费用由乙方承担。 2.乙方应按双方确认的交付计划表组织运输设备将塔筒运输至指定存放点。 3.由乙方负责运输，运费及保险费用均由乙方承担。 4.合同设备在交货地点经甲方和业主三方签收后视为交货完成。 （六）违约责任 1.若因甲方业主原因（包括资金延迟支付、主机设备供货延迟等），导致乙方货物运抵项目现场超过规定时间无法正常卸货时，甲方可协助乙方向业主反馈情况，寻求协助。如业主同意支付相关压车损失和停工损失，则甲方同步可支付给乙方，否则甲方无需向乙方赔付压车费及人员相关费用等任何费用。 2.业主关于塔筒提出的任何需求、要求、扣罚、违约索赔等，均由乙方承担，如乙方可沟通业主取消扣罚，则甲方不对乙方进行额外扣罚，如乙方可沟通业主提供相关费用增补，则甲方同步增补费用给乙方；如因乙方原因造成甲方实际损失，则乙方需按甲方实际损失进行赔付。 3.乙方应严格按照塔架技术协议、塔架技术规范及图纸要求生产设备，如设备与甲方提供的要求不符，则乙方需承担所产生的一切损失。 4.乙方如因故必须转包其他公司承包本合同塔架产品、安装及服务，必须在转包前得到甲方许可方能转包。 5.如果在塔筒的安装、使用期内，出现倒塔、人员死亡三类重大安全事故，经双方共同认定或经双方认可的第三方权威机构认定，事故系因塔筒质量原因或乙方原因造成，乙方应负责事故善后处理并承担相关费用，承担维修或更换受损设备的全部费用，使本项目恢复正常运行，此外还应向甲方支付合同总价 5%的违约金。 6.如因乙方无法完全履行原合同约定义务，致使甲方遭到第三方或业主索赔的，甲方有权要求乙方赔偿相应的索赔金额并支付因此给甲方导致的直接损失；同时如因乙方产品产生任何质量问题，由乙方承担业主索赔并要求乙方提供对应的善后服务及物料。 五、交易目的和对公司的影响 （一）该项关联交易由风电项目主机商采购混塔，符合目前行业通行业务模式，不存在损害公司利益的情形。 （二）交易对方及风电项目业主方均具备良好的履约能力，本次交易不存在履约风险。 （三）本次关联交易预计可为公司本年度带来5,000余万元收入，对公司本年度财务状况及经营成果有积极作用。 六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，2025年公司及子公司与关联方昌图润荣累计发生的各类关联交易的总金额为6,025万元。除本次关联交易外，未发生其他关联交易。 七、独立董事专门会议审核意见 2025年8月14日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订钢混塔筒销售合同暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并发表如下意见： 一是由风电项目主机商采购混塔，符合当前风电项目建设模式，为行业通用方式，不存在损害公司利益的情形。 二是此项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，合同定价按照市场行情确定，定价客观、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 三是此项关联交易对公司本年度营业收入、财务状况有积极促进作用，符合公司经营发展需要。 我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 八、备查文件 （一）第十二届董事会第十六次会议决议； （二）2025年第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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