长高电新(002452):华泰联合证券有限责任公司关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书
原标题:长高电新:华泰联合证券有限责任公司关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书 关于长高电新科技股份公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保 荐书 长高电新科技股份公司（以下简称发行人、长高电新）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，刘栋和刘天际作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人刘栋和刘天际承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 4 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 5 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................... 7 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 8 一、推荐结论 ......................................................................................................... 8 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ..................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................. 9 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 11 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 22 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 27 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 28 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 34 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为刘栋和刘天际。其保荐业务执业情况如下： 刘栋先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主要成员参与了新天地 IPO、上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、恩捷股份重大资产重组、合力科技 2022年度向特定对象发行股票等项目。 刘天际先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾先后参与上海移远通信技术股份有限公司 IPO、上海移远通信技术股份有限公司非公开、香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券、浙江齐治科技股份有限公司 IPO、广州市溢信科技股份有限公司 IPO、杭州华澜微电子股份有限公司 IPO等项目。 2、项目协办人 本项目的协办人为蒋霄羽，其保荐业务执业情况如下： 蒋霄羽先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾作为现场负责人或主要成员参与了新天地 IPO、实朴检测 IPO、密封科技 IPO、美瑞新材 IPO、双箭股份公开发行可转换债券、合力科技 2022年度向特定对象发行股票等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘阳洁、杨东豪。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：长高电新科技股份公司 2、注册地址：长沙市望城经济技术开发区金星北路三段 393号 3、设立日期：1998年 4月 23日 4、注册资本：62,033.2085万元人民币 6、联系方式：0731-88585095 7、业务范围：许可项目：电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；对外承包工程；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2025年 3月 31日，保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司下属华泰柏瑞基金管理有限公司直接持有发行人 604,900股，占发行人总股本的 0.10%。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 6月 18日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025年 6月 26日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部内部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025年 7月 17日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 7月 24日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了 2025年第 25次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共 7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。 5、内核评审会议意见的落实 内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。 （二）内核意见 2025年 7月 24日，华泰联合证券召开 2025年第 25次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过，并同意我司担任本次可转债的受托管理人。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、董事会会议及其决议 2024年 1月 12日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。 2024年 6月 25日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。 2025年 1月 6日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。 2025年 5月 14日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》等相关议案。 2、股东大会及其决议 2024年 1月 30日，发行人召开了 2024年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数为 202,356,103股，占发行人股本总额的 32.6206％，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。 2025年 1月 22日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数为 200,029,936股，占发行人股本总额的 32.2456％，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。 2025年 6月 3日，发行人召开了 2025年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数为 204,292,171股，占发行人股本总额的 32.9327％，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,796.84万元、17,307.65万元以及 25,210.39万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为16,104.96万元。假设本次发行不超过 85,557.82万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 发行人已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《长高电新科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。 4、发行人具有持续经营能力 发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,796.84万元、17,307.65万元以及 25,210.39万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 16,104.96万元，具有持续经营能力。 经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行条件的相关规定。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 根据《证监会发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026年 1月 1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。 （一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,796.84万元、17,307.65万元以及 25,210.39万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为16,104.96万元。假设本次发行不超过 85,557.82万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。 经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2025年 3月 31日，公司最近一期末净资产为 245,369.19万元，归属于母公司所有者权益合计为245,142.90万元，应付债券余额为 0万元。以本次发行债券 85,557.82万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司资产负债率（合并）分别为35.40%、30.23%、31.55%和 31.50%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,746.06万元、25,294.19万元、34,096.94万元和 11,303.08万元，符合公司业务模式特点，总体现金流量情况正常。 经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。2022年度、2023年度及 2024万元、15,562.06万元和 24,222.32万元，最近三个会计年度连续盈利；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2.03%、7.14%、10.26%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度、2023年度及 2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 保荐人核查了发行人的财务报告，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。 经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条、第十三条的相关规定。 （三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。 （四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金净额将用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”。经保荐人核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出 保荐人核查了公司本次募集资金的用途，及国家产业政策、法律法规。公司本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。 经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。 （五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 85,557.82万元（含本数），扣除发行费用后拟用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。 经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 （六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定 保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下： 1、期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 2、面值 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 3、利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《长高电新科技股份公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评[2025]第Z[1047]号），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 5、债券持有人权利 公司制定了《长高电新科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 6、转股价格及调整原则 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 /该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 7、赎回 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 8、回售 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 9、转股价格向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 经核查，保荐人认为公司本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回 及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债发行条款约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的股的次日成为上市公司股东”的规定。 （八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定 保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算的主要假设和前提 （1）假设本次向不特定对象发行可转债方案于 2025年 12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于 2026年 6月底全部转股和 2026年 12月底全部未转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准； （2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化； （3）假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为 85,557.82万元，且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4）公司 2024年度归属于母公司股东的净利润为 25,210.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,222.32万元，2025年度、2026年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年度分别增长0%、10%和 20%三种情形。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策； （5）假设本次可转债的转股价格为 7.18元/股。该转股价格为公司股票于2025年 5月 14日前二十个交易日的交易均价与 2025年 5月 14日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定； （6）在预测公司 2025年末、2026年末总股本和计算每股收益时，以截至2024年 12月 31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项； （7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响； （8）不考虑公司利润分配因素的影响。 2、本次发行对主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对 2025年度、2026年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。 2、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，在公司章程中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的条件、比例、分配形式、决策机制和程序等，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，保障中小股东的利益。 本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 3、完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。 4、加强内部控制和经营管理，提升营运效率和盈利水平 公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺 为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对个人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与个人履行职责无关的投资、消费活动； 5、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来进行股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。” 2、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺 为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人马孝武先生及其一致行动人马晓先生承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。” 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销商和受托管理人。 2、发行人聘请湖南启元律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （未完）  |