石基信息(002153):国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
二零二五年八月 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 3名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件10,450,000股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软件 2,718,125股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375股）（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500股。本次交易前，石基信息持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据石基信息上市后的公开披露信息及其提供的相关承诺函及确认，并经查询深圳证券交易所网站检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目以及登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，自石基信息上市至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺事项及其履行情况详见本核查意见附件。 经核查，独立财务顾问认为：自石基信息上市以来至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、 承诺未正常履行或未履行的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 独立财务顾问履行了如下核查程序： 1、查阅上市公司 2022-2024年年度报告及审计报告； 2、查阅上市公司2022-2024年内部控制自我评价报告和内部控制审计报告； 3、查阅会计师出具的上市公司 2022-2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、关联方资金占用专项审计报告和独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等公告文件； 4、查阅北京中长石基信息技术股份有限公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函； 5、查阅上市公司《对外担保制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度； 6、登录中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在违规资金占用、违规担保情况。 经核查，独立财务顾问认为：石基信息最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保的情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 独立财务顾问履行了如下核查程序： 1、查阅了上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺； 2、查阅了上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明； 4、登录主要政府主管部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站查询相关主体是否存在处罚等情况。 最近三年，石基信息及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员受到的行政处罚情况如下： 上市公司的下属全资子公司石基支付科技（广西）有限公司（曾用名：敏付科技有限公司，“敏付科技”）曾于 2023年 11月 23日收到中国人民银行广西壮族自治区分行（“人民银行广西分行”）出具的桂银罚决字[2023]16号《行政处罚决定书》，敏付科技为 478家被检查商户提供支付结算服务，将资金划至多个与商户不同名的银行账户中，由于未按规定进行资金结算的行为不符合有关法律法规规定，被人民银行广西分行按涉及商户数量每户处以 1万元罚款，合计处以人民币 478万元罚款。敏付科技已足额缴纳罚款并完成整改。 该等行政处罚与证券市场无关，亦不属于上市公司的重大违法行为，不会对本次交易构成实质不利影响，理由如下： （1） 根据《行政处罚决定书》，人民银行广西分行根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2号发布）第四十二条第（一）项的规定，就违法违规行为按涉及商户数量（478户）每户处以 1万元罚款。根据《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条第（一）项规定“支付机构有下列情形之一的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款：（一）未按规定建立有关制度办法或风险管理措施的……”。人民银行广西分行上述罚款金额属于该类处罚中较低幅度（1万元）的处罚且未认定有关违法违规行为情节严重。 （2） 人民银行广西分行出具证明函，认为“石基支付科技（广西）有限公司（曾用名：敏付科技有限公司）已按期足额缴纳罚款，并提交整改报告，该行政处罚不涉及限制支付业务、责令停业整顿或吊销支付业务许可证等重大违法违规事项。” （3） 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》, 发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。敏付科技在报告期内占上市公司主营业务收入、净利润比例均未超过 5%，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，符合上述规定中可不视为发行人存在重大违法行为的情形。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资金占用等情形的具体核查情况 根据石基信息最近三年的审计报告，石基信息最近三年营业收入和利润情况如下： 单位：万元
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，了解了上市公司收入成本确认政策等。 经核查，独立财务顾问认为，石基信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，石基信息最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。 （二）是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 独立财务顾问查阅了石基信息最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查了信永中和会计师对上市公司最近三个会计年度出具的《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。 独立财务顾问查阅了石基信息最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告，并查了信永中和会计师对上市公司最近三个会计年度出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。 截至2024年末，上市公司其他关联方及附属企业，因经营性往来，占用上市公司资金余额为 36.08万元；不存在非经营性往来余额，往来余额较小。 经核查，独立财务顾问认为，石基信息最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。上市公司近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，公司会计处理符合企业会计准则规定。 （三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 1、2022年度会计政策变更对石基信息业绩的影响 2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会（2021）35号，以下简称“解释 15号” ），解释 15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022年 1月 1日起施行。石基信息根据上述解释 15号规定时间变更会计政策，执行解释第 15号对石基信息 2022年度财务报表无影响。 2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号，以下简称“解释 16号”），解释 16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。石基信息根据上述解释 16号规定时间变更会计政策，执行解释第 16号对石基信息 2022财务报表无影响。 2、2023年度会计政策变更对石基信息业绩的影响 石基信息自 2023年 1月 1日起施行《企业会计准则解释第 16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，在实施该项企业会计准则解释前，石基信息已确认使用权资产及租赁负债相关的递延所得税。因此执行该项企业会计准则解释对石基信息 2023年度财务报表无影响。 3、2024年度会计政策变更对石基信息业绩的影响 2024年，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号》的三项内容，分别是：“一、关于流动负债与非流动负债的划分”、“二、关于供应商融资安排的披露”以及“三、关于售后租回交易的会计处理”；石基信息自 2024年 1月 1日起实施该项企业会计准则解释，实施该项企业会计准则解释对石基信息 2024年度财务报表无影响。 2023年 8月 1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会（2022）11号），自 2024年 1月 1日起施行。石基信息自 2024年 1月 1日起实施该项企业会计规定，实施该项暂时规定对石基信息 2024年度财务报表无影响。 2024年 12月 6日，财政部发布了《企业会计准则解释第 18号》包括两项内容：“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地的后续计量”、“二、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”。石基信息自 2024年12月 6日起实施该项企业会计准则解释，实施该项企业会计准则解释对石基信息 2024年及 2023年度财务报表影响情况如下： 单位：万元
经核查，独立财务顾问认为：2022年、2023年和 2024年，石基信息未发生会计差错更正及会计估计变更。以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备情况 最近三年，上市公司应收账款、存货、商誉计提减值准备情况（损失以“-”号填列）如下： 单位：万元
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合理、不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 经核查，独立财务顾问认为：本次交易系上市公司发行股份购买资产，不存在拟置出资产的情形。 （以下无正文） 附件 上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及其履行情况
项目主办人： 方雨田 徐世杰 项目协办人： 姜喆 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |