石基信息(002153):第八届董事会2025年第五次临时会议决议
第八届董事会2025年第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会 2025年第五次临时会议的会议通知于 2025年 8月 6日以电子邮件的方式发出，会议于2025年 8月 13日以通讯方式召开。会议应到董事 6名，实到董事 6名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 由于淘宝（中国）软件有限公司作为持有上市公司 5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫创业投资有限公司的母公司蚂蚁科技集团股份有限公司约 32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案主动回避表决。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过以下议案： 1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”或“标的公司”）13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。 本次交易需满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》； （1）交易整体方案 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏和张伟 3名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软件 2,718,125股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500股。本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。 （2）本次发行股份购买资产的具体方案 1）发行股份的种类和面值 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 2）发行对象 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。 3）定价基准日、定价依据和发行价格 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025年 4月 30日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55万元，评估值为人民币 160,225.63万元。 思迅软件 13.50%股东权益的评估价值为 21,627.10万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为 21,607.62万元，其中上海云鑫的交易对价为 15,776.39万元、张育宏的交易对价为 4,103.56万元、张伟的交易对价为1,727.67万元。 i. 定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025年第二次临时会议决议公告日。 ii. 发行价格 石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日石基信息股票交易均价具体如下：
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 6.54元/股。不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%，本次发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，0 增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P（调整值保留小数点后两位，1 最后一位实行四舍五入），则： 送股或资本公积金转增股本：P =P /（1+N） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×K）/（1+K） 1 0 上述两项若同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K） 1 0 派息：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P =（P－D+A×K）/（1+N+K） 1 0 如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。 根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，经 2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。 A股除权除息日为 2025年 6月 13日。前述现金红利已于 2025年 6月 13日完成发放，本次发行价格相应调整为 6.53元/股。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 5）发行数量 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 本次发行股份购买资产发行股份数量为 33,089,770股（已根据上市公司 2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 1.20%，最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
6）股份锁定期安排 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至思迅软件股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。 本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。 8）滚存未分配利润安排 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。 （3）决议有效期 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于前述有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《《关于《 北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书《（草案）〉及其摘要的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 4、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产的交易对价及支付方式、过渡期安排、资产交割、协议的生效等相关事项进行明确约定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《《关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 （1）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有上市公司的股份比例不超过公司总股本的 5%，亦不属于持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以成关联交易。 （2）本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易的标的资产与上市公司 2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。 根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。 （3）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》详见2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 6、审议通过《《关于本次交易符合《 上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 经审慎判断，公司董事会认为： （1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2）本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3）本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，由交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定； 7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 （2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定 1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。 2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 （3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定 1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3）本次交易所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应； 4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 7、审议通过《《关于本次交易符合《 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： （1）本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （2）本次交易的标的资产为交易对方合计持有标的公司 13.50%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给上市公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （3）本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （4）本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易符合 上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易信息公布前 20个交易日公司股票价格波动情况的说明》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 9、审议通过《《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生效裁判的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易相关主体不存在 上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 10、审议通过《《关于本次交易符合《 上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 截至目前，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易符合 上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》详见2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 11、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 公司在最近 12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 12、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，现就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： （1）公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； （2）公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票； （3）公司按照有关规定及时进行了内幕信息知情人的登记并报送深圳证券交易所，编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认； （4）各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务； （5）公司已根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案； （6）在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 13、审议通过《《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 就本次交易，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，出具了《审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0509）。 中资资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了《北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中资评报字（2025）300号）。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA19B0508）。 前述审计报告、评估报告及备考审阅报告将用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《审计报告》《评估报告》《备考审阅报告》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 15、审议通过《《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 16、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》； 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为维护中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项进行了说明。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 17、审议通过《关于 公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》的规定，公司制定了《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 18、审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： （1）聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； （3）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； （4）聘请中资资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 除上述聘请行为外，公司还聘请了北京荣大科技股份有限公司为公司提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软件咨询及支持服务，北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年 8月，注册资本为 4,216.0114万元，法定代表人为韩起磊。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》详见 2025年 8月 15日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项； （2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等； （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项； （4）根据审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关申请文件及相应修改、补充相关文件； （5）在公司股东大会决议有效期内，若有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，在股东大会决议范围内根据新的规定和要求对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定； （6）根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； （7）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款并办理备案手续； （8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜； （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 20、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 公司董事会提请公司于 2025年 9月 1日召开 2025年第一次临时股东大会。 《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知公告》（2025-34）详见 2025年 8月 15日的《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京中长石基信息技术股份有限公司 董 事 会 2025年 8月 14日 中财网
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