石基信息(002153):第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议
第八届董事会 2025年第二次独立董事专门会议决议 北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会 2025年第二次独立董事专门会议的会议通知于 2025年 8月 6日以电子邮件的方式发出，会议于 2025年 8月 13日召开。会议应到独立董事 2名，实到独立董事 2名，会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定。会议审议通过以下议案： 1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”或“标的公司”）13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司独立董事专门会议对公司发行股份购买资产的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产要求及各项条件。 2、审议通过《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》； 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。本次交易有利于巩固公司主营业务的发展，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，具体议案及表决结果如下： （1）交易整体方案 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软件 2,718,125股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14,312,500股。本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。 （2）本次发行股份购买资产的具体方案 1）发行股份的种类和面值 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 2）发行方式和发行对象 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。 3）定价基准日、定价依据和发行价格 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025年 4月 30日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55万元，评估值为人民币 160,225.63万元。 思迅软件 13.50%股东权益的评估价值为 21,627.10万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为21,607.62万元，其中上海云鑫的交易对价为 15,776.39万元、张育宏的交易对价为 4,103.56万元、张伟的交易对价为 1,727.67万元。 i. 定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025年第二次临时会议决议公告日。 ii. 发行价格 石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日石基信息股票交易均价具体如下：
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配0 股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P（调整1 值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或资本公积金转增股本：P =P /（1+N） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×K）/（1+K） 1 0 上述两项若同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K） 1 0 派息：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P =（P－D+A×K）/（1+N+K） 1 0 如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。 根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，经 2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.1元（含税）。A股除权除息日为 2025年 6月 13日。前述现金红利已于2025年 6月 13日完成发放，本次发行价格相应调整为 6.53元/股。 4）发行价格调整机制 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 5）发行数量 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 本次发行股份购买资产发行股份数量为 33,089,770股（已根据上市公司 2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 1.20%，最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。 向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
6）股份锁定期安排 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
7）过渡期安排 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至思迅软件股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。 本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日标的资产交割在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。 8）滚存未分配利润安排 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。 （3）决议有效期 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于前述有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 3、审议通过《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。《重组报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产的交易对价及支付方式、过渡期安排、资产交割、协议的生效等相关事项进行明确约定。 5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 （1）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的 5%，亦不属于持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。 （2）本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易的标的资产与上市公司 2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。 根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。 （3）本次交易不构成重组上市 公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 经审慎判断，公司独立董事认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体情况如下： （1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2）本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3）本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，由交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定； 7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 （2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定 1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。 2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 （3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定 1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3）本次交易所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应； 4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下： （1）本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （2）本次交易的标的资产为交易对方合计持有标的公司 13.50%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给上市公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （3）本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （4）本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 8、审议通过《关于本次交易信息公布前 20个交易日公司股票价格波动情况的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内累计涨跌幅超过 20%。独立董事认为：在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，并进行了必要的风险提示。 9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 独立董事认为：本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生效裁判的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 独立董事认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定，具体情况如下： 根据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 截至目前，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。 11、审议通过《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 独立董事认为：公司在最近 12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。 12、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 独立董事认为：上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。现就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： （1）公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； （2）公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票； （3）公司按照有关规定及时进行了内幕信息知情人的登记并报送深圳证券交易所，编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认； （4）各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务； （5）公司已根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案； （6）在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 独立董事认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。 14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 就本次交易，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，出具了《审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0509）。 中资资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了《北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中资评报字（2025）300号）。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA19B0508）。 前述审计报告、评估报告及备考审阅报告将用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为： 1、评估机构的独立性：公司聘请中资评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性：评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性：本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。 综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 16、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为维护中小投资者利益，公司独立董事同意对本次交易摊薄即期回报影响情况的分析及为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施。公司独立董事同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具的关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺。 17、审议通过《关于〈公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》的规定，公司独立董事同意《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 18、审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》； 表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务： （1）聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； （2）聘请广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问； （3）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； （4）聘请中资资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 除上述聘请行为外，公司还聘请了北京荣大科技股份有限公司为公司提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软件咨询及支持服务，北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年 8月，注册资本为 4,216.0114万元，法定代表人为韩起磊。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 独立董事认为：公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定。 第八届董事会 2025年第二次独立董事专门会议决议签字页（以下无正文）： 独立董事签字： 刘剑锋 陶 涛 2025年 8月 13日 中财网
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