[担保]科陆电子(002121):对外担保管理办法（2025年8月）
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定执行。 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章 担保管理的原则 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 第六条 公司对外担保由公司财经统一管理，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第七条 公司对外提供担保，应当视情况尽可能要求对方提供反担保。 第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第三章 担保应履行的程序 第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，被担保人应满足以下条件： （一）因公司业务需要的互保单位或与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位； （二）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （三）提供的财务资料真实、完整； （四）没有公司认为的其他较大风险。 第十一条 被担保人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近3年经审计的财务报告、当期财务报表及还款能力分析； （四）与担保有关的主合同复印件及与主合同相关的资料； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）被担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施和相关资料； （七）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十二条 担保事项的具体经办人应要求被担保人提供资信状况资料，并根据被担保人提供的资料，对被担保人提供资料的真实性、被担保人的经营及财务状况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对担保项目进行评审，提出书面报告，并审核担保合同条款。经分管领导和总裁审定后，将有关书面报告、担保合同和被担保人资信状况资料报董事会或股东会审批。 第十三条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条 公司对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十六条 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十八条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备有关法律、法规要求的内容。担保合同中应当明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期限； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。 第二十条 担保合同订立时，经办人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十二条 被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财经会同公司法务，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报董事会秘书、公司财经和其他相关管理部门。 第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第二十六条 公司审计委员会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四章 反担保 第二十七条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十八条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十九条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据相关法律法规的规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第五章 担保风险管理 第三十条 公司财经是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。财经应建立担保明细台账，保存好有关担保的审批资料、担保合同、借款合同等有关法律文本资料，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第三十一条 经办责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，监督防范担保业务风险。 公司所担保债务到期后，经办责任人要积极督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行偿债义务，或发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，经办责任人应及时向公司财务负责人和董事会秘书报告，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会，董事会应当及时采取有效措施，包括但不限于启动反担保（如有）追偿程序，将损失降低到最小程度。 第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办人应将追偿情况及时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 担保的信息披露 第三十六条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供有关文件资料。 第三十七条 公司财经应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十八条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七章 责任追究 第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规及本办法执行。 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处罚。 第四十条 公司董事、总裁及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十一条 有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。有关责任人员违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第八章 附则 第四十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本办法与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本办法由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 2025年8月13日 中财网
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