科陆电子(002121):关联交易公允决策制度（2025年8月）
关联交易公允决策制度 第一章 总则 第一条 为了保证深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司及公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策管理和信息披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联方。 第七条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十条 本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 （二）遵循诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准。 （三）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决。 第十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30万元的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 300万元的或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易，由公司总裁批准。 第十六条 以下关联交易事项履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第十七条 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，在履行董事会审议程序后及时披露，并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。但公司与关联人发生本制度第十条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，或者与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体权益比例的，可以免于审计或者评估。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五、第十六、第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五、第十六、第十七条的规定。 第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五、第十六、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条 公司不得为本制度规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十二条 公司与关联方发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五、第十六、第十七条的规定。 第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十六条 对于应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 第二十七条 对于需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司可以根据需要，聘请独立财务顾问就该交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十九条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章 关联交易的信息披露 第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）； （四）审计报告、评估报告（如适用）； （五）交易涉及的有权机构的批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）独立董事专门会议决议； （八）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况及发表的独立意见（如有）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披露原因，关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排等； （六）关联交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。 第三十三条 公司关联交易事项因适用《上市规则》连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用《上市规则》连续十二个月累计计算原则达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 公司已按照《上市规则》的有关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第三十四条 公司与关联人发生本制度第十条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第六章第三节的规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第 6.3.7条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《上市规则》第六章第三节的规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限至少十年。 第六章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度所称“元”是指“人民币元”，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十二条 本制度自股东会审议通过后生效实施。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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