科陆电子(002121):第九届董事会第十九次会议决议
深圳市科陆电子科技股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知已于 2025年 8月 2日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于 2025年 8月 13日在公司宜春行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9名，实际参加表决的董事 9名，其中董事徐腊平先生、职帅先生以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长邱向伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会董事经过讨论，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司2025年半年度报告及摘要》； 2025年半年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司全体董事和高级管理人员对公司 2025年半年度报告做出了保证公司2025年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。 《 2025 年半年度报告》刊登在 2025 年 8 月 15 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上；《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025044）刊登在 2025年 8月 15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》； 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 经对公司 2024年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况进行核查，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，具体审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2025年度具体审计范围及市场价格水平与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。 具体内容详见 2025年 8月 15日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025045）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于与美的集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》； 本议案已经公司独立董事专门会议 2025年第四次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 具体详见刊登在 2025年 8月 15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与美的集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025046）。 关联董事邱向伟先生、王宗浩先生、职帅先生对该议案回避表决。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》； 本议案已经公司独立董事专门会议 2025年第四次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。 《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》具体内容详见 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事邱向伟先生、王宗浩先生、职帅先生对该议案回避表决。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 五、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》； 根据公司经营发展的需要，董事会同意对经营范围进行变更，并对《公司章程》第十三条的经营范围进行相应修订。此外，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。 本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会，由公司董事会审计委员会承接行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。 变更经营范围及《公司章程》修订情况详见刊登在 2025年 8月 15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更经营范围并修订<公司章程>及修订、制定公司部分规章制度的公告》（公告编号：2025047）。 修订后的《公司章程》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营层及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。 六、逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分规章制度的议案》； 为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司对部分规章制度进行修订和完善，并制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》。 本次修订、制定公司部分规章制度之子议案及逐项表决详情如下： 6.01《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》 修订后的《股东会议事规则》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 修订后的《董事会议事规则》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.03《关于修订＜独立董事制度＞的议案》 修订后的《独立董事制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.04《关于修订＜对外担保管理办法＞的议案》 修订后的《对外担保管理办法》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.05《关于修订＜关联交易公允决策制度＞的议案》 修订后的《关联交易公允决策制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.06《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》 修订后的《募集资金管理办法》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.07《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法＞的议案》 本制度已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 修订后的《董事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.08《关于修订＜选聘会计师事务所专项制度＞的议案》 修订后的《选聘会计师事务所专项制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.09《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》 修订后的《对外投资管理办法》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.10《关于修订＜证券投资内控制度＞的议案》 修订后的《证券投资内控制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.11《关于修订＜审计委员会议事规则＞的议案》 修订后的《审计委员会议事规则》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.12《关于修订＜提名委员会议事规则＞的议案》 修订后的《提名委员会议事规则》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.13《关于修订＜薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》 修订后的《薪酬与考核委员会议事规则》（2025年 8月）全文刊登于 2025年8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.14《关于修订＜战略委员会议事规则＞的议案》 修订后的《战略委员会议事规则》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.15《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》 修订后的《总裁工作细则》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.16《关于修订＜董事会秘书工作规范＞的议案》 修订后的《董事会秘书工作规范》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.17《关于修订＜内部审计制度＞的议案》 修订后的《内部审计制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.18《关于修订＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》 修订后的《对外提供财务资助管理制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.19《关于修订＜控股股东及关联方资金往来管理制度＞的议案》 修订后的《规范与关联方资金往来管理制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.20《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》 修订后的《信息披露事务管理制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.21《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》 修订后的《投资者关系管理制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.22《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》 修订后的《内幕信息知情人登记制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.23《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》 修订后的《重大信息内部报告制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.24《关于修订＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》 修订后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.25《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》 修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.26《关于修订＜外部信息使用人管理制度＞的议案》 修订后的《外部信息使用人管理制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.27《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》 制定的《信息披露暂缓与豁免管理制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 6.28《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》 制定的《董事、高级管理人员离职管理制度》（2025年 8月）全文刊登于 2025年 8月 15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 上述第 6.01项至第 6.10项制度尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后生效执行；第 6.11项至第 6.28项制度经董事会审议通过后生效执行。 七、审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2025年 9月 1日（星期一）在公司行政会议室召开公司 2025年第一次临时股东大会。 《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025048）全文详见 2025年 8月 15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十四日 中财网
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