科陆电子(002121):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市科陆电子科技股份有限公司信息披露事务管理制度》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司下属分公司或分支机构的负责人； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员，派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条 报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。 报告义务人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第二章 重大信息的范围 第五条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告义务人可以免于履行本制度规定的报告义务。 第六条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括召开股东会或变更召开股东会日期的通知）的情况并作出决议； （二）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项； （三）重大交易事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深圳证券交易所认定的其它交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述提供财务资助以及提供担保事项发生前，无论交易金额大小，报告义务人均需向公司证券部履行报告义务。 上述其余事项达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行本条第（三）项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，履行报告义务，已经按照上述标准履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述报告标准。 （四）关联交易，公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。 公司发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，履行报告义务，已经按照上述标准履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的； 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼，应当及时报告。 （六）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 5、计提大额资产减值准备； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 13、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 14、证券监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 （七）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户等发生重大变化）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 14、公司债券信用评级发生变化； 15、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 上述事项涉及具体金额的，按照本条第（三）项规定的标准执行。 （八）其它重大事件： 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和传闻澄清事项； 4、可转换公司债券涉及的重大事项； 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6、公司及公司股东发生承诺事项。 第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第八条 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规、规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。 第三章 重大信息内部报告的责任划分 第九条 重大信息的内部报告由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门。 全体董事、高级管理人员、各部门和各分、子公司负责人、其他重大事项知情人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息报告义务的第一责任人。 公司各部门、分公司、子公司的负责人应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为联络人，负责本部门（分公司、子公司）重大信息的收集、整理及与公司证券部的联络工作。 第十条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第十一条 公司总裁、财务负责人等高级管理人员对其他报告义务人负有督促义务，应定期或不定期督促报告义务人履行信息报告职责。 第十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训。 第四章 重大信息内部报告的工作流程 第十三条 报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时间，以不限于面谈、电话、微信等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、电子邮件等方式送达给董事会秘书。公司董事会秘书在收到有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 各部门或公司分、子公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施之前，应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。 第十四条 报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会秘书报告或预报本部门负责范围内或所属分、子公司可能发生的重大信息： （一）各部门或分、子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第十五条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）公司及分公司、子公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。 （二）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况。 （三）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。 （四）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （五）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 （六）董事会、审计委员会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况。 第十六条 在收到有关人员报告的重大信息后，董事会秘书应当依据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。 第十七条 公司各部门、分公司、子公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（分公司、子公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门或分公司、子公司的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会秘书。 各部门、分公司、子公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向董事会秘书报告。 如各部门、分公司、子公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。 第十八条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第十九条 公司各部门、分公司、子公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。 第五章 保密义务及责任追究 第二十条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到应报告重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏相关信息，不得进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。 第二十一条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务的，公司应成立调查小组，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任，对相关责任人给予公司级通报批评；如因此导致信息披露违规，公司将对相关责任人给予单处或并处调离原工作岗位、扣除1-6月绩效工资、降职降薪、解除劳动合同并不予支付经济补偿金的处罚。给公司造成严重影响或经济损失的，公司可要求相关责任人赔偿公司损失。情节严重已构成犯罪的，公司将依法移送司法机关。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第二十二条 本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。 第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 2025年8月13日 中财网
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