三人行(605168):三人行：董事会秘书工作细则（2025年8月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为了促进三人行传媒集团股份有限公司（下称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、监管机构规则以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本工作细则（下称“本细则”）。 第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《股票上市规则》规定不得担任上市公司董事、高级管理人员情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第五条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）负责组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所的所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）《公司法》《证券法》中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第六条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章董事会秘书的任免及工作细则 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第九条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十一条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第四条。 第十二条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，给公司或者投资者造成重大损失。 第十五条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第五章工作程序 第十八条董事会会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照公司章程、《董事会议事规则》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议； （三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者； （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第十九条信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第二十条监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第六章考核与奖惩 第二十一条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十二条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》或公司章程等相关规定，应依法承担相应的责任。 第七章附则 第二十三条本细则未尽事宜或如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十四条本细则经公司董事会审议通过之日起实施。 第二十五条本细则的修改及解释权属于公司董事会。 三人行传媒集团股份有限公司 董事会 二〇二五年八月 中财网
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