东方电缆(603606):宁波东方电缆股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年8月修订）
董事会审计委员会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条为规范宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《宁波东方电缆股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构。审计委员会成员应当勤勉尽责，行使《公司法》规定的监事会的职权，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第三条审计委员会对董事会负责。 第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第五条公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二章 人员组成 第六条审计委员会由三名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第七条审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命产生。审计委员会委员的罢免，由董事会决定。 第八条审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计委员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。至少应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司审计方面的问题，具备独立工作的能力。 第九条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任由委员过半数选举产生，并报董事会备案。主任须具备会计或财务管理相关的专业经验。 主任的主要职责权限为： （一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议和召集定期会议； （三）提议召开临时会议； （四）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （六）确定每次委员会会议的议程； （七）确保委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （八）本议事规则规定的其他职权。 委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。 第十条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新任命，补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第十一条委员的主要职责权限为： （一）根据本议事规则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出审计委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本议事规则规定的其他职权。 委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；（三）对向董事会报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。 第十二条审计委员会下设工作组，工作组设在公司审计部，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。 工作组的职责包括但不限于： （一）负责审计委员会的日常运作； （二）安排审计委员会会议，并负责会议记录； （三）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，确保管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件； （四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料； （六）负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作； （七）其他由审计委员会赋予的职责。 第十三条工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请董事、高级管理人员、相关部门负责人列席审计委员会会议。 第三章 职责权限 第十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；7、《公司法》及相关法律法规涉及监事会的相关职权、《公司章程》规定的其他职权。 第十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十七条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十八条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务会计报告问题的整改情况。 第十九条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第二十条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十一条审计委员会形成的决议应提交董事会审议决定；审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十二条审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提供充分的支持。 高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。 第二十三条审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。 审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。 第二十四条 审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：（一）口头或书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司职能部门进行核实； （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第二十五条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第二十六条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第四章 决策程序 第二十七条工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会会议资料，提交审计委员会审核。 第二十八条审计委员会召开会议，对公司提供的资料进行审查、评议，并将审查评议结果形成书面材料呈报董事会讨论。 第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。 第五章 议事规则 第三十条审计委员会实行定期会议和临时会议制度。 第三十一条定期会议每年不少于四次。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议： （一）董事会提议； （二）董事长提议； （三）委员会主任提议； （四）两名以上审计委员会委员提议。 第三十二条审计委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。 会议通知应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料； （三）发出通知的日期。 第三十三条审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经过全体委员的三分之二以上通过。 第三十四条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 以现场会议（包括视频会议）的方式召开的，采用举手或投票方式表决。 如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。在参会方式包括电话或视频方式的情况下，会议应进行录音或录像。录音资料作为承担责任的依据。 在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、电报、传真、PDF格式的电子邮件附件中之一种方式送交每一位委员会成员。该议案应规定回复意见及表决的有效时限。回复意见的时限不少于收到议案后的四个工作日。委员会成员应于会议通知规定的意见回复时限内将对议案的意见以传真或PDF格式的电子邮件附件的方式发送回公司，由工作组汇总后再以传真或PDF格式的电子邮件附件的方式发送给各委员会成员。委员会主任有权决定是否根据相关意见修改议案。但无论如何，汇总意见（无论是否修改议案）及修改后的议案（如修改）应于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员。各委员应于会议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见（意见的具体内容应包括同意、反对及弃权）并将签署后的表决表以传真或PDF格式的电子邮件附件的方式发送回公司。此后，该董事还应将签署后的表决表原件寄回公司。在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。 第三十五条审计委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第二十九条规定的表决方式）。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。 第三十六条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。董事会授权或批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主任签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。 第三十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本议事规则的规定。 第三十八条出席会议的所有人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。 第六章 回避制度 第三十九条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第四十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第四十一条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十二条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 协调与沟通 第四十三条董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第四十四条审计委员会应由主任或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。 第四十五条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第四十六条在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任召开会议进行讨论。 第四十七条高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委员会。 第八章 附 则 第四十八条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十九条本规则所称“以上”“不少于”含本数。 第五十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第五十一条本规则由董事会负责解释和修订。 第五十二条本规则经董事会审议批准后实施。 中财网
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