东方电缆(603606):东方电缆关于不再设置监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理制度

 时间：2025年08月15日 12:16:11 中财网

原标题:东方电缆:东方电缆关于不再设置监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司相关治理制度的公告

证券代码：603606 证券简称：东方电缆 公告编号：2025-029
宁波东方电缆股份有限公司
关于不再设置监事会并修订《公司章程》
及修订、制定公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法
规、规范性文件已修订并颁布实施，为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开第六届董事会第22次会议，第六届监事会第16
次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于公司不再设置监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本次换届公司不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时结合公司实际情况对《公司章程》及相关的治理制度进行了修订、制定和废止，具体情况如下：
一、本次具体修订、制定和废止的制度清单

序号制度名称类 型是否提交 股东会审议
1《监事会议事规则》废 止是
2《股东会议事规则》修 订是
3《董事会议事规则》修 订是
4《独立董事工作制度》修 订是
5《对外担保管理制度》修 订是
6《对外投资管理制度》修 订是
7《募集资金管理制度》修 订是
8《关联交易决策制度》修 订是
9《投资者关系管理制度》修 订是
10《累积投票制实施细则》修 订是
11《会计师事务所选聘制度》修 订是
12《董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》修 订是
13《独立董事专门会议工作制度》修 订否
14《对外捐赠、赞助管理办法》修 订否
15《分、子公司管理制度》修 订否
16《合规管理制度》修 订否
17《内部控制制度》修 订否
18《内部信息传递管理制度》修 订否
19《内幕知情人登记备案管理办法》修 订否
20《审计委员会议事规则》修 订否
21《提名委员会议事规则》修 订否
22《薪酬与考核委员会议事规则》修 订否
23《战略与ESG委员会议事规则》修 订否
24《信息披露管理制度》修 订否
25《重大事项报告制度》修 订否
26《总经理工作细则》修 订否
27《董事会秘书工作细则》修 订否
28《期货套期保值业务管理制度》修 订否
29《年报信息披露重大差错责任追究制度》修 订否
30《投资者接待和推广制度》修 订否
31《ESG管理办法》修 订否
32《董事和高级管理人员离职管理制度》制 定否
33《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》制 定否
34《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》制 定否
35《职工代表董事选任制度》制 定否
二、《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，
关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容如下：
公司章程修订前后对比：

原文变更后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件，制 订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定由有限责任公司整体变更设立的股份有限 公司成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司在宁波市市场监督管理局注册登记，…第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定由有限责任公司整体变更设立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立，在宁波市市场监督管 理局注册登记，…
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。“善意相对人” 是指在与公司法定代表人进行交易时，不知 道且不应当知道本章程或股东会对法定代表 人职权存在限制的第三方主体。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条公司坚持中国共产党的领导，根据 《公司法》、《中国共产党章程》的决定，在 公司设立中共宁波东方集团委员会（以下简 称“公司党委”），配备党务工作人员，保障 党组织的工作经费。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部删除
公司章程修订前后对比：

原文变更后
分，在公司发挥政治核心和政治引领作用， 宣传贯彻党的方针政策，团结凝聚职工群众， 维护各方合法权益，促进公司健康发展。　
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务负责人、总工程师、 董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高 级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、总工 程师、董事会秘书以及经公司董事会聘任的 其他高级管理人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第三章股份第三章股份
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第二十条公司股份总数687,715,368股，公 司的股本结构为：普通股687,715,368股。第二十一条公司已发行的股份数为 687,715,368股，公司的股本结构为：普通股 687,715,368股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
公司章程修订前后对比：

原文变更后
　提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，…。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，…。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司依 照本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司章程修订前后对比：

原文变更后
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 ；所持本公司股份 25% 自公司股票上市交易之日起 12个月内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。上述人员在申报离任六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不得超过50%。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 年内不得转让。 1 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 12个月内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，… 公司董事会不按照前款规定执行的，…第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，… 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司章程修订前后对比：

原文变更后
公司董事会不按照第一款的规定执行的，…的，… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，…
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，…。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，…。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；…。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；…。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
公司章程修订前后对比：

原文变更后
　后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会 计账簿、会计凭证，持股期限及持股比例未 达到前述标准的股东无权查阅公司的会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。
第三十五条本章程、股东大会决议或者董事 会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制 股东的法定权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条本章程、股东会决议或者董事会 决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股 东的法定权利。 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
公司章程修订前后对比：

原文变更后
　行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，…第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司章程修订前后对比：

原文变更后
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益，不得利用对 公司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得 占用、支配上市公司资产。第四十一条公司控股股东、实际控制人及其 关联方不得占用、支配上市公司资产。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保；
公司章程修订前后对比：

原文变更后
　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
公司章程修订前后对比：

原文变更后
议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）上海证券交易所或公司章程规定的其第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产50％以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。
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他担保情形。　
第四十三条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；…第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；…
第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 浙江省宁波市，宁波东方电缆股份有限公司 会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为公司 住所地或者股东会通知中指定的地点。股东 会将设置会场，以现场会议或电子通信形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 提供便利。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程；…第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定；…
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，独立董事行使该职权的， 应当经独立董事专门会议审议并经全体独立 董事过半数同意。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开
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临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知
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不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。第六十条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。…第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。…
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，…第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，…
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。… 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，… 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
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理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 …委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； …第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； …
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。…第七十条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。…
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第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 董事会行使。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
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有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 和记录人员应当在会议记录上签名。…第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人和记录人员应当在会议记录上签 名。…
第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。…第七十九条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。…
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
公司章程修订前后对比：

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第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构，可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
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审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； …审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序： （一）股东会审议的某项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； …
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人持股比例在30%及 以上时，股东大会选举两名及以上的董事或 监事时应当采取累积投票制度。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股1%以 上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进 行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。 （二）监事候选人由单独或者合并持股1%以 上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会 进行资格审核后，提交股东大会选举。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二 分之一。单一股东提名的监事不得超过公司 监事总数的二分之一。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 单一股东及其一致行动人持股比例在30%及 以上时，股东会选举两名及以上的董事时应 当采取累积投票制度。 董事候选人由单独或者合计持股1%以上的股 东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格 审核后，由董事会提交股东会选举。董事会 应当向股东提供候选董事的简历和基本情 况。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决定董事 入选的表决权制度。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 权。在执行累积投票制度时，投票股东必须 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并
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使用，股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人，也可以分散投票选举数人，按得 票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每 位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决 权；股东既可以用所有的投票权集中投票选 举一位候选董事、监事，也可以分散投票选 举数位候选董事、监事；董事、监事的选举 结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体内容和 投票规则，并告知该次董事、监事选举中每 股拥有的投票权。在执行累积投票制度时， 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 所有董事、监事，并在其选举的每位董事、 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算 选票时，应计算每名候选董事、监事所获得 的投票权总数，决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举。在其选举的每位董事后标注其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。在计算选票时，应计算每名候选董 事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或者不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表 决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
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人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。不得参加计票、监票。股东会对提案进行表 决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。…第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。…
第九十二条股东大会决议应当及时公告，…第九十五条股东会决议应当及时公告，…
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会决议通过之日起计算。第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之 日起计算。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。第九十八条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或第九十九条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年；
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者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 公司设1名职工代表董事，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： …（五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …（五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
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不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
第一百零一条董事、监事和高级管理人员辞 职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 除下列情形外，董事、监事和高级管理人员 的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生 效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会 成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法 规或者本章程的规定或独立董事中没有会计 专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或 监事填补因其辞职产生的空缺，完成工作移 交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按 照有关法律、行政法规和公司章程的规定继 续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完 成补选。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，或者独立董事辞任导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或者本章程的规定或独立董事 中没有会计专业人士，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完 成补选。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实 义务的期限为其辞职生效或任期届满后二 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术 秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。第一百零五条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实 义务的期限为其辞任生效或任期届满后二 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术 秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
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