气派科技(688216):气派科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
气派科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。特别提示： 1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为实际控制人梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，梁大钟、白瑛、梁华特认购公司本次发行股票构成关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东变化，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特，本次关联交易不会导致公司股权分布不具备上市条件。 一、关联交易概述 2025年8月14日，气派科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第五届董事会第三次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过15,900.00万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过7,900,000股股票（含本数），本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。 截至本公告披露日，本次发行股票的认购对象梁大钟先生系公司实际控制人兼董事长，认购对象白瑛女士系公司实际控制人兼董事，认购对象梁华特系梁大钟、白瑛夫妇的儿子，为公司关联方，本次发行后，梁华特将成为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特认购公司本次发行的股票构成与本公司的关联交易，不构成重大资产重组。 二、关联人基本情况 本次发行前，公司股本总额为10,687.98万股，梁大钟直接持有公司4,579.00万股股份，通过气派谋远间接控制公司1.50万股，合计控制公司股份总数的42.86%，系公司的控股股东；白瑛直接持有公司1,080.00万股，占公司股份总数的10.10%，梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的52.96%，系公司实际控制人。 （一）梁大钟先生 梁大钟先生基本情况如下： 梁大钟，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219590205****。 1959年出生，本科，毕业于电子科技大学固体器件专业。1984年8月至1990年3月任华越微电子有限公司工程师；1990年3月至1997年11月在深圳电子市场从事业务工作；1997年11月至2008年11月任深圳市天光微电子有限公司2001 4 2012 12 执行董事、总经理； 年 月至 年 月任天光集成执行董事、总经理；2006年11月至2013年6月任气派有限执行董事、总经理；2013年6月至今任公司董事长、总经理；2013年5月至2022年9月任广东气派执行董事、总经理；2022年9月至2024年7月任广东气派执行董事；2022年4月至今任东莞市芯源集成电路科技发展有限公司董事；2022年6月至2024年5月任气派芯竞执行董事、总经理；2024年5月至今任气派芯竞董事；2024年7月至今任广东气派执白瑛女士基本情况如下： 白瑛，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219640529****。1964年生，高中。1983年9月至1992年5月就职于华越微电子有限公司；1992年61997 11 1997 11 2008 11 月至 年 月在深圳电子市场从事业务工作； 年 月至 年 月 任深圳市天光微电子有限公司副总经理，2001年4月至2012年12月任天光集成监事；2006年11月至2013年6月任气派有限监事；2013年6月至今任公司董事，2022年8月至今任气派科技（香港）有限公司董事。 梁华特先生基本情况如下： 梁华特，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：44030419910524****。 1991年生，本科，毕业于俄勒冈州立大学工商管理专业。2019年8月至2021年12月任上海榭客蟹餐饮管理有限公司合伙人；2022年1月至2023年8月任中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司设备工程师；2024年2月至2025年7月在公司封装制造中心任职；2024年5月至今任气派芯竞董事；2025年7月至今任公司总经理助理。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）定价依据 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第三次会议决议公告日：2025年8月15日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 四、关联交易协议的主要内容 2025年8月14日，公司与梁大钟、白瑛、梁华特签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要情况如下： 1、协议主体 甲方：气派科技股份有限公司 乙方1：梁大钟 乙方2：白瑛 乙方3：梁华特 2、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式及其他协议主要内容 （1）股份认购数量 发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过790.00万股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。其中，乙方1认购不超过40.00万股人民币普通股股票，乙方2认购不超过120.00万股人民币普通股股票，乙方3认购不超过630.00万股人民币普通股股票。 发行人本次发行的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件为准。 如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据中国证监会、上交所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。 （2）定价基准日 各方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三次会议决议公告日。 （3）发行价格 本次发行的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为20.11元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下： / P =P -D 派息现金分红： 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P =（P –D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后认购价格，P为调整前认购价格，每股派息/现金分红为1 0 D，每股送红股或转增股本数为N。 （4）认购金额 认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。 认购人用于认购本次发行股票的资金为其自有或自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。 （5）资金用途 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。 （6）发行前滚存未分配利润安排 各方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 （7）认购方式 认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。 3、认购金额的支付 在本协议约定生效的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提人发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。 4、认购股份的锁定期 锁定期：若本次发行前乙方1、乙方2控制的发行人股份比例不低于50%（含本数），则认购人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让；若本次发行前乙方1、乙方2控制的公司股份比例低于50%，则认购人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。 认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议锁定期约定内容的约束。认购人应按照相关法律、行政法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果中国证监会、上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照中国证监会、上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 5、生效条件和生效时间 本协议在各方签署后成立，并于下述条件（以下简称生效条件）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外： （1）发行人董事会审议通过本次发行事宜； （2）发行人股东会审议通过本次发行事宜； （3）本次发行获得上交所审核通过； （4）本次发行经中国证监会作出同意注册的决定。 6、协议修改和终止 （1）协议修改 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以各方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 （2）协议终止 本协议自以下任一事项发生之日起终止： (a)各方协商同意终止本协议； (b)本次发行未经发行人董事会或股东会审议通过； (c)本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取得的核准文件因任何原因失效； (d)在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议； (e)在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议； (f)甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意； (g)一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。 在本协议终止后，本协议第四条至第七条的约定将持续有效。 7、违约责任 除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 各方一致同意，如因本协议终止相关约定事项导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 五、交易的必要性以及对上市公司的影响 通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。 公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，实际控制人将由梁大钟、白瑛夫妇变更为梁大钟、白瑛和梁华特。 六、关联交易的审议程序 （一）审计委员会审议情况 公司于2025年8月14日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，并出具了书面审核意见。 （二）董事会审议情况 公司于2025年8月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。 本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。 特此公告。 气派科技股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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