芯海科技(688595):第四届董事会第八次会议决议
债券代码：118015 债券简称：芯海转债 芯海科技（深圳）股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第四届董事会第八次会议于2025年8月13日上午11:00以现场及通讯表决的方式召开。 本次会议通知于2025年8月9日通过邮件及通讯方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，废止《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度，并对《公司章程》进行修订。 修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。 同时，提请股东大会授权任何董事及/或董事会授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。 二、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 依据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等最新修订的相关规范，结合公司治理结构特点及实际运营需求，对公司部分治理制度进行与《公司章程》相适应及系统性地修订，具体如下：
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-035）。 三、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》依据《上市公司章程指引》等最新修订的相关规范，结合公司治理结构特点及实际运营需求，特制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。 H 四、审议通过《关于公司发行 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为进一步推进公司国际化战略、提升公司国际形象及综合竞争力，优化资本结构和股东组成，助力公司可持续发展及管理，公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律、法规及其他监管规定对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市符合《香港上市规则》、香港法律、法规及其他监管规定关于香港上市的要求和条件。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 五、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 经审议，公司董事会同意本次发行并上市的方案具体如下： 1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3、发行上市时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售新股，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售新股。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股量的规定或要求（或获豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据届时市场情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场情况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档及市场认购情况，参照公司所处行业的一般估值水平以及同类公司在海外市场的估值水平，并依据路演过程中获得的海外资本市场情况和订单数量，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者（QDII）及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。 在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经董事会战略委员会逐项审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 六、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及董事会授权的人士及整体协调人（或其代表）决定的日期，按H 将刊发的 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将根据有关法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意公司本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方面：持续提升研发能力、战略投资与收购、构建全球营销网络和补充营运资金。 具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 经审议，董事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 根据公司本次发行并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于： （一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境及公司实际情况对本次发行并上市的方案及相关议案内容进行修改、调整、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售方案、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准向上市地证券交易所缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行并上市相关的其他公告。 （二）必要且适当地起草、修改、批准、签署、递交、印刷、派发及刊发招股说明书（中英文版本，包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本招股书，下同）、整体协调人公告、红鲱鱼招股书、有关申请表格、国际发售通函以及其他与申请、招股及上市有关的通告、公告或其他文件；批准盈利及现金流预测事宜；批准上市费用估算；起草、修改、批准、签署、递交、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、不竞争承诺契约、弥偿契据、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书或联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、数据合规顾问、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、评估师、印刷商、联席公司秘书、公关公司、路演公司、收款银行、股份登记过户机构、背景调查机构及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权、提供及递交A1表格、其他上市申请所需的文件（包括但不限于豁免申请函）及任何与本次发行及上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、或函件文本或公司、保荐人或各自顾问认为必须的其他与本次发行并上市有关的事项或文件；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布上市招股的正式通告及一切与上市招股有关的通告和公告；大量印刷招股书（包括但不限于香港公开发售招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议等协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表本公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向保荐人、香港联交所、香港证监会及其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次并上市有关的事项。 （三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件、承诺、确认和授权并在有关文件上签署和/或加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司一直遵守并通知公司的董事和控股股东其有义务一直遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求，并确认公司在整个上市申请过程中已遵守并将继续遵守并已通知公司的董事和控股股东其有义务在整个上市申请过程中遵守上市规则及指引材料的所有适用规定； 在整个上市申请过程中，递交或确保代表公司递交给香港联交所的信息，在所有重大方面都是准确和完整的，并且不具有误导性或欺骗性；并谨此确认A1表格中的所有信息以及随A1表格递交的所有文件，在所有重大方面都是准确和完整的，并且不具有误导性或欺骗性； （2）如果因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料或在上市申请过程中递交给香港联交所的任何信息，在任何实质方面不准确、不完整或存有重大误导性或欺骗性，公司将及时通知香港联交所；（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）； （4）按照《香港上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格(FF004)（登载于监管表格）； （5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：（1）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； （2）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （3）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；（4）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（1）及7（2）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（3）条，公司授权香港联交所，在公司将该等文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有该等文件向香港证监会存档； （5）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。 （五）批准、签署上市申请及起草、修改、批准、签署、递交香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及香港证监会的承诺、确认及授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的确认函（包括背靠背确认函）；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行及上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；批准及确认与电子呈交系统有关的申请及文件，授权相关中介机构提交相关信息，并接受香港联交所制定的关于电子呈交系统的使用条款；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记、章程备案等事宜。 （七）批准将本次发行并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 （九）办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》项下所要求的事宜。 （十）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。 但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 （十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十三）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 （十四）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处及香港商业登记处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 （十五）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十六）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （十七）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》以及其他相关法律法规、监管规定和规范性文件，结合公司实际情况，在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权卢国建先生、张娟苓女士共同或单独作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 在符合上述前提的情况下，任何由上述获授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》鉴于公司拟公开发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，由本次发行并上市完成后的全体新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十二、审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 基于本次发行需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《芯海科技（深圳）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。 提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。 董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》提交股东大会审议通过后，于公司本次发行并上市之日起生效并实施，生效后，原《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。 在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-039）。 十三、审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要及为进一步完善公司治理制度，董事会拟对下列现行内部管理制度进行修订：
上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行并上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。 上述制度1-3尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-039）。 十四、审议通过《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》，本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。 十五、审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提名周志荣为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至第四届董事会任期届满之日止。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于增选独立董事及调整专门委员会的公告》（公告编号：2025-037）。 十六、审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》 为本次发行之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色及职能划分如下： 执行董事：卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、杨丽宁、柯春磊 独立非执行董事：鲁文高、何晓雄、余进华、周志荣。 上述董事角色及职能将于公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十七、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会的议案》 为完善公司H股发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会进行调整，调整后各专门委员会及其成员构成情况如下：1 （）董事会战略委员会成员：卢国建、万巍、鲁文高，其中卢国建为召集人。 （2）董事会审计委员会成员：余进华、何晓雄、周志荣，其中余进华为召集人。 （3）董事会薪酬与考核委员会成员：鲁文高、卢国建、何晓雄，其中鲁文高为召集人。 （4）董事会提名委员会成员：何晓雄、鲁文高、谭兰兰，其中何晓雄为召集人。 上述各专门委员会成员任职调整将于公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于增选独立董事及调整专门委员会的公告》（公告编号：2025-037）。 十八、审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 为合理控制公司董事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“责任保险”）。 上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 回避表决情况：本议案涉及关联事项，全体董事回避表决，直接提交至公司股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十九、审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 为本次发行并上市之目的，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-038）。 二十、审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据公司本次发行并上市计划以及《香港上市规则》的相关规定，公司拟聘请李卓宏先生、张娟苓女士担任联席公司秘书，并委任李卓宏先生、谭兰兰女士为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表。该等聘任经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二十一、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》根据公司本次发行工作的需要，公司将依据香港《公司条例》相关规定，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二十二、审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 为本次发行并上市之目的，并结合《香港上市规则》及香港联交所和香港证监会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，董事会批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会任何董事及/或董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二十三、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》董事会同意拟于2025年9月2日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公特此公告。 芯海科技（深圳）股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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