气派科技(688216):气派科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
气派科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、 董事会会议召开情况 气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日（星期四）以通讯表决方式召开了第五届董事会第三次会议。会议通知于2025年8月13日通过邮件方式送达给全体董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知期限。 会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《气派科技股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 （二）逐项审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案逐项表决情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东，梁大钟、白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子。三人将以现金方式全额认购本次发行的股票。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司审议关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第三次会议决议公告日：2025年8月15日）。 本次发行的发行价格为20.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，1 0 N为每股送红股或转增股本数。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 5、发行数量 本次发行股票数量不超过7,900,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整，调整公式为： Q=Q×（1+n） 1 0 其中：Q为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股0 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 6、限售期安排 若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 若梁大钟、白瑛、梁华特所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所的最新监管规定不一致的，按照中国证监会、上海证券交易所的规定执行，梁大钟、白瑛、梁华特应根据监管规定相应调整锁定承诺。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 7、募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过15,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 8、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2025-036）。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司编制了《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币15,900.00万元（含本数），全部用于补充流动资金。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为实际控制人梁大钟、白瑛及其具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 公司与特定对象就本次向特定对象发行股票事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。 具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《气派科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《气派科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-037）。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。 具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-038）。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。 具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。 本次授权事宜包括以下内容： 1、授权董事会根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。 2、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于： （1）在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等； （2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等； （4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜； （5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；（8）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；（9）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。 以上授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《气派科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》）。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于设立2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司拟提请股东会审议同意认购对象免于发出要约。 科技股份有限公司关于提请股东会审议同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2025-042）。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于提请择期召开临时股东会的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于择期召开临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 气派科技股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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