气派科技(688216):气派科技股份有限公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审查意见
第五届董事会第一次独立董事专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《气派科技股份有限公司章程》和《气派科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日以通讯方式召开第五届董事会第一次独立董事专门会议。全体独立董事对相关议案发表审核意见如下：一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的审查意见独立董事认为：本次公司拟向特定对象发行A股股票，公司具备向特定对象发行A股股票的条件。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。 二、《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的审查意见独立董事认为：本次公司拟向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并结合了公司实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为梁大钟、白瑛及其关联方梁华特。三人将以现金方式全额认购本次发行的股票。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过15,900.00万元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。 在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期 若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行前实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若梁大钟、白瑛、梁华特所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不一致的，按照中国证监会和上交所的规定执行，梁大钟、白瑛、梁华特应根据监管规定相应调整锁定承诺。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 7、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过15,900.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 三、《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》的审查意见独立董事认为：《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。 四、《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》的审查意见 独立董事认为：《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。 五、《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的审查意见 独立董事认为：《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 六、《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》的审查意见独立董事认为：本次发行股票的认购对象梁大钟先生系公司实际控制人兼董事长，认购对象白瑛女士系公司实际控制人兼董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特认购公司本次发行的股票构成与本公司的关联交易。本次相关关联交易事项遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行。 全体独立董事一致同意《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。 七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的审查意见 独立董事认为：本次公司与特定对象就本次向特定对象发行股票事项签署《附条件生效的股份认购协议》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。 八、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的审查意见 独立董事认为：公司就前次募集资金的使用情况编制的《气派科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。 九、《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》的审查意见 独立董事认为：《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。 十、《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》的审查意见 独立董事认为：《气派科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。 十一、《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》的审查意见 独立董事认为：董事会提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》。 十二、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的审查意见 独立董事认为：《气派科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。 十三、《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》的审查意见独立董事认为：董事会提请股东会审议批准本次认购对象梁大钟、白瑛、梁华特免于发出要约的议案符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事一致同意《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》。 独立董事：任振川、常军锋、汤胜 2025年8月14日 中财网
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