芯海科技(688595):董事会审计委员会工作细则（草案）
董事会审计委员会工作细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港上市规则附录C1的《企业管治守则》、公司股票上市地证券监管规则等法律、行政法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。本工作细则中“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中的“审核委员会”的含义一致。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员至少由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 一般情况下，本公司现时委聘的会计师事务所的任何前任合伙人将于下列情况发生当日起（以两者中较后的日期为准）计两年内，不得被委任为审核委员会成员： (一)该名人士不再担任该事务所的合伙人； (二)该名人士不再享有该事务所的任何财务利益。 第五条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第七条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 委员中的独立董事辞任或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第八条 董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织、材料准备和档案管理等工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请、重新委任、更换或罢免外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监督外部审计机构的执业行为；（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及有关申报责任； （三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （四）监督及评估内部审计工作、审计制度、会计政策及其实施，负责内部审计与外部审计的协调； （五）审核公司的财务信息及其披露，以及财务和会计政策及操作；（六）担任公司与外部审计机构之间的代表，负责内部审计与外部审计之间的沟通并监察二者之间的关系，确保内部审计机构和外部审计机构的工作得到协调，确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； （七）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断的地方； （3）因审计而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则；及 （6）是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所的上市规则及法律规定； （八）就上述第（七）项而言： （1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及 （2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规负责人员或外部审计机构提出的事项； （九）审查和评价公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内控制度；（十）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；（十一）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （十二）检查外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应； （十三）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十四）检讨集团的财务及会计政策及实务； （十五）审查公司内部制度，组织对重大关联（连）交易进行审查；（十六）审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当的安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的行动； （十七）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；（十八）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； （十九）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（二十）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；（二十一）检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》的情况及在年报所载的《企业管治报告》内的披露； （二十二）就《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报； （二十三）检查公司遵守法律、法规的情况，包括监督管理商业道德和腐败问题； （二十四）行使《公司法》规定的监事会的职权； （二十五）负责法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。 第十条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第四章 决策程序 第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十四条 审计委员会应当监察公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统并审核公司的财务会计报告及账目及该等报表、报告所载有关财务申报的重大意见，及对该等报表，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （一）会计政策及实务的任何更改； （二）涉及重要判断的地方; （三）因核数而出现的重大调整; （四）企业持续经营的假设及任何保留意见; （五）是否遵守会计准则; （六）是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 公司的审计师开会两次，及应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项。 第十五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第十六条 审计委员会应当： （一）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响； （二）按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及核数程序是否有效及应于核数工作开始前先与审计师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；（三）就外聘审计师提供非核数服务制定政策，并予以执行。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议，并且在履行上述职责时不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响；（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十七条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十八条审计委员会亦应检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及担任发行人与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 第十九条 审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，并披露年度内部控制评价报告和会计师事务所对公司内部控制评价报告的核实评价意见。 第二十条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。 审计委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急或全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十二条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十三条 审计委员会会议表决方式为投票表决。 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十五条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十七条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。 第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十九条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十一条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。本工作细则生效之日起，原《芯海科技（深圳）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》自动失效。 第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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