芯海科技(688595):董事会议事规则（草案）
董事会议事规则 （草案） （H股发行并上市后适用） 目 录 第一章 总 则..............................................................................................................2 第二章 董事会组成和职权...........................................................................................2 第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任............................................6第一节 董事的权利、义务与责任.............................................................................6 第二节 董事长的职权与义务..................................................................................10 第三节 董事会秘书的权利、义务与责任................................................................11 第四章 董事会会议的召开.........................................................................................13 第五章 董事会会议的议事范围和议案提交................................................................14 第六章 董事会会议的议事程序与决议.......................................................................15 第七章 董事会会议记录.............................................................................................17 第八章 董事会决议的执行.........................................................................................18 第九章 董事会基金....................................................................................................18 第十章 附 则............................................................................................................19 芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司股票上市地证券监管规则有关规定制定。 第三条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，依据《公司法》等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，负责经营管理公司的法人财产，对外代表公司，对内执行股东会决议，对股东会负责。 第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。出席董事会的人员应当遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。 第二章 董事会组成和职权 第五条 公司董事会由10名董事组成。 非由职工代表担任的董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经选举均可担任董事。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披第六条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 董事人数不足《公司章程》或本议事规则规定人数的三分之二时，应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会补选。 第八条 董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并提出建议； （十六）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； （十七）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（十八）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如需要）；（十九）检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 第十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事（包含一名符合《香港上市规则》相关专业资格要求人士），且其召集人是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十一条 董事会须建立严格的审查制度和集中决策程序，在股东会授权范围内，对达到以下标准的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）进行批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 （七）公司发生“提供担保（含对控股子公司担保等）”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 （八）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 （九）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 3、董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的关联交易。 （十）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 本条所述“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司重大交易、关联交易等事项未达到本条所述标准的，由董事会授权董事长办理。 就本条规定的相关内容，公司股票上市地证券监管规则另有规定，应当同时符合其相关规定。 第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十三条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 第一节 董事的权利、义务与责任 第十四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十五条 董事行使下列职权： （一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或保留意见，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告； （四）有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。 第十六条 董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》允许或者得到股东会批准，不得将其处置权转授他人行使； （二）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十七条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司应当至少保存10年。 （二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能导致的风险。 （六）董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息： （一）法律有规定； （二）公众利益有要求； （三）该董事本身的合法利益有要求。 第十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十一条 董事或其有法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定关联关系的主体与公司发生合同、交易、安排时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 上述关联董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后，董事会不足3人时，应当由全体董事（含关联董事）直接就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十二条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第二十一条所规定的披露。 第二十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。 第二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职或被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或相关议事规则的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后并不当然解除，在十二个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第二十七条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的经济和法律责任；股东会也可按规定程序对其予以撤换。 第二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二节 董事长的职权与义务 第二十九条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权： （一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作； （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作； （三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （四）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项； （六）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；（七）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案和固定资产购置计划；（八）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款； （九）审批和签发公司财务报表；审批公司董事会基金的使用计划；（十）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书； （十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（十二）董事会休会期间，在授权范围内对公司的重要业务活动行使职权，并负责向董事会报告执行情况； （十三）负责检查和督促日常生产经营目标的实现； （十四）《公司章程》规定的作为法定代表人的其他职权； （十五）股东会特别授予或者《公司章程》规定的其他职权。 第三十条 董事长应当承担下列义务： （一）对董事会负责并报告工作； （二）《公司章程》及本规则规定的董事应当承担的义务； （三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任； （四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任； （五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定应承担的其他义务。 第三节 董事会秘书的权利、义务与责任 第三十一条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件的培训；（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；（十一）《公司法》《证券法》以及公司股票上市地证券监管规则要求履行的其他职责。 第三十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的不得担任科创公司董事会秘书的情形的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则，后果严重的。 第三十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第四章 董事会会议的召开 第三十四条 董事会会议有定期会议和临时会议两种。董事会每年至少召开4次定期会议，大约每季一次，由董事长召集。定期会议因故不能如期召开，应说明原因。 第三十五条 董事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）提出会议议程草案； （二）提交审议议案； （三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；（四）在会议召开前依照本规则发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事。 第三十六条 董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。 第四十一条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事的过半数提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第四十二条 董事会召开会议的通知方式包括直接送达、电子邮件、电话通知、口头或其他方式，通知时限为临时会议召开3日前通知全体董事；定期会议召开14日前通知全体董事。紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十三条 董事会秘书应当列席董事会会议。 第四十四条 董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，回答所关注的问题。 第五章 董事会会议的议事范围和议案提交 第四十五条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第四十六条 根据本规则第四十一条，有权提议召开董事会会议的有关人员应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第四十七条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第四十八条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等需要提交董事会审议的重要事宜，如须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。 公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。 第四十九条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。 第六章 董事会会议的议事程序与决议 第五十条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。 第五十一条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。 第五十二条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。 董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。表决分同意、反对、弃权三种。董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 第五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第五十四条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十五条 涉及关联交易的议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。 第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。 第五十七条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第五十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施： （一）按照本规则第十一条所确定的股东会授权范围以外的公司重大交易、关联交易和担保等事项； （二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会工作报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）公司增加或者减少注册资本方案； （七）发行公司股票、债券； （八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （九）修改《公司章程》； （十）公司聘用、解聘会计师事务所； （十一）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、行政规章、《公司章程》等规定的其他事项。 第五十九条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施： （一）按照本规则第十一条所确定的股东会授权范围以内的对外担保、关联交易及重大交易事项； （二）选举公司董事长； （三）公司的经营计划和投资方案； （四）公司内部管理机构的设置； （五）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （六）制订公司的基本管理制度； （七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （八）制定或修订公司信息披露相关的管理制度； （九）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说明的议案； （十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定，以及股东会授权范围内的其他事项。 第七章 董事会会议记录 第六十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会保存，保管期不少于十年。 第六十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第八章 董事会决议的执行 第六十五条 董事会决议由董事会监督执行。 对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。 对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。 第九章 董事会基金 第六十六条 公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。 第六十七条 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 第六十八条 董事会基金用途： （一）因召开股东会、董事会会议所发生的相关费用； （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （三）董事会和董事长的特别费用； （四）董事会的其他支出。 第六十九条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。 第十章 附 则 第七十条 本规则由董事会制定，自股东会会议通过之日起实施。 第七十一条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第七十二条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第七十三条 本规则股东会授权董事会负责解释。 第七十四条 本议事规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后，自公司首次公开发行H股股票并于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本规则生效后，原《芯海科技（深圳）股份有限公司董事会议事规则》自动失效。 中财网
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