新铝时代(301613):第二届董事会第二十三次会议决议
原标题:新铝时代:第二届董事会第二十三次会议决议公告 重庆新铝时代科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于 2025年 8月 11日以书面方式发出。会议于 2025年8月 14日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事 9人，实际参加董事 9人，会议由董事长何峰先生主持，其中何妤、何骁阳、李献民、韩剑学、娄燕以通讯表决方式参会，公司高级管理人员列席会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的东莞市宏联电子有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）持有的东莞市宏联电子有限公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。本次交易方案如下： 1、本次交易整体方案 本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （1）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （2）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下： 单位：万元
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹或其他形式予以解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、发行股份及支付现金购买资产 （1）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）标的资产 本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为宏联电子 100%的股权。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （3）交易价格和支付方式 根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2025年 3月 31日为评估基准日，宏联电子 100%股权采用收益法得出的评估结果为 131,046.99万元。宏联电子在评估基准日后进行利润分配，向标的公司全体股东现金分红 8,500.00万元。参考该评估值，扣除 8,500.00万元现金分红后，经各方协商一致，宏联电子 100%股权交易作价确定为 122,000.00万元。 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 78,719.3852万元和 43,280.6148万元。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4）发行股份的种类及面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （5）发行对象及发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A股股票的方式发行，发行对象为陈旺、田必友、杨魁坚、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日，公司股票交易均价情况如下：
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。上市公司实施 2024年度权益分派后，发行股份购买资产发行价格调整为 34.11元/股。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （7）发行股份的数量 本次交易中以发行股份方式支付的对价为 78,719.3852万元。发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。 按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为2,307.8086万股，具体如下： 单位：万元，万股
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量应做相应调整。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （8）发行股份的上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （9）股份锁定期安排 陈旺通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让或解禁；杨魁坚、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不转让或解禁。 陈旺在本次交易中取得的上市公司的股份的解锁以履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务为前提。田必友、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志在本次交易中取得的甲方的股份自本次发行股份上市之日起 12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满 12个月，解锁各自所持股份的 20%；自本次发行股份上市满 24个月，解锁各自所持股份的 20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满 36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下： （1）第一次申请解锁（自本次发行股份上市满 12个月，解锁各自所持股份的 20%）的解锁条件 自 2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满 12个月的情况下，则田必友、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，田必友、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志所持股份不得申请解锁。 若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市 12个月），锁定期结束后方可转让。 （2）第二次申请解锁（自本次发行股份上市满 24个月，解锁各自所持股份的 20%）的解锁条件 自 2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在 2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满 24个月的情况下，则田必友、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志累计可申请解锁本次发行所获得股份的 40%；如未达到该等条件，田必友、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。 （3）第三次申请解锁（自本次股份发行上市满 36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件 自 2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满 36个月的情况下，田必友、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第三次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。 在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 如交易对方承诺的上述锁定期相关安排与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，交易对方同意根据相关监管意见进行相应调整。如其上述承诺被证明是不真实或未被遵守，其将承担相应的法律责任。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （10）业绩承诺及补偿安排 本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）。 （1）业绩承诺期间 业绩承诺方同意，本次交易的业绩承诺期间为 2025年度、2026年度和 2027年度（以下简称“承诺期间”）。 （2）承诺业绩 业绩承诺方承诺，标的公司 2025年度、2026年度和 2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润合计不得低于人民币 37,500.00万元。其中 2025年度、2026年度和 2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 11,000.00万元、12,500.00万元和 14,000.00万元。 有关实际净利润、实现净利润、承诺净利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）计算。 （3）补偿方式及原则 如果标的公司承诺期间的实际净利润小于相应承诺期间的承诺净利润，则业绩承诺方应当向上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿、现金补偿，补偿义务人应优先以本次交易获得的股份对价向上市公司履行补偿承诺，不足部分由补偿义务人以现金补偿。 业绩承诺期届满后补偿义务人应补偿金额的计算公式如下： 如计算出来的应补偿金额小于或等于零，则补偿义务人无需就业绩承诺进行补偿。 各业绩承诺方向上市公司支付的补偿金额的总额最高不超过其因《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定而获得的交易对价。 在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中获得的合计对价比例，计算其各自负责的补偿比例。业绩承诺方以独立非连带的方式向上市公司承担补偿义务及违约责任。若业绩承诺及补偿、业绩奖励方案与中国证券监督管理委员会等监管机构的最新规定或监管意见不相符的，则补偿义务人或上市公司应根据监管机构的最新规定或监管意见对业绩承诺及补偿、业绩奖励方案进行相应的调整。 （4）超出业绩承诺部分的奖励 承诺期间届满后，如标的公司在承诺期间期末累计实际净利润金额大于承诺期间期末累计承诺净利润金额，上市公司可以将超过累计承诺利润部分的 60%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次交易作价总额的 20%。上述奖励在承诺期间最后一年的专项审核报告出具后 60个工作日内对标的公司管理团队实施业绩奖励。 上述超额业绩奖励的全部由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放。 奖励对象名单、具体金额及具体奖励方案由标的公司执行事务的董事与上市公司共同协商确定，并经上市公司董事会审议通过后按方案实施，奖励对价相关的税费由实际受益人自行承担并由标的公司代扣代缴。奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期间最后一年期末累积实现净利润数?截至承诺期间最后一年期末累积承诺净利润数）×60%。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （11）过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由上市公司享有；标的公司亏损的，则亏损部分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期间损益进行审计。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （12）本次交易完成前滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的公司在评估基准日后的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有，但是，2025年 7月标的公司股东会决议分红的 8,500万元除外。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 3、发行股份募集配套资金 （1）发行股份的种类及面值 本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟向不超过 35名（含 35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （3）发行股份的发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。 具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4）发行股份的数量及募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，公司发行股份募集配套资金不超过 78,719.30万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。 最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （5）发行股份的上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （6）配套募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下： 单位：万元
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （7）股份锁定期安排 本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （8）滚存未分配利润安排 公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4、决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （三）审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《公司法》《证券法》《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈旺及其作为执行事务合伙人的深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志持有的上市公司股份合计比例将超过 5%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情形的议案》 根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体如下： 1、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标测算结果如下： 单位：万元
本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何峰先生及何妤女士。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情形的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件 （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告； （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定的各项条件 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （三）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同效应； （四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》 公司董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，作出如下说明： 一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 二、本次交易的交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况； 截至本次董事会召开日，交易对方确认合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。 三、本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。 综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》 公司董事会就本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本次董事会召开日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定。具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 （一）标的公司符合创业板定位相关指标要求 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：
（二）标的公司关于符合创业板定位的具体说明 1、公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 自创建以来，标的公司深耕显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品。作为该等细分领域的国内领军企业，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。 作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在新产业领域坚持技术创新，通过不断的技术研发与创新，围绕消费电子产品制造及其他相关领域，形成了同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、升降摄像头模组技术等多项具有自主知识产权的核心技术，实现了产品持续更新迭代，提升了制造工艺效率和产品用户体验。同时，依托自有核心技术，凭借从 ID设计到量产的全流程研发能力、丰富的全球项目研发经验、高标准的全流程质量控制体系、快速响应和交付能力，标的公司已形成细分领域的核心竞争优势，并通过与戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等消费电子全球知名厂商稳定合作，不断满足下游客户对新技术、新产品的制造需求，对于下游消费电子的工艺发展以及产品的更新迭代起到了重要支持作用，促进了消费电子行业新质生产力发展壮大。 2、标的公司的技术创新性 在显示器支架及底座等成熟业务领域，标的公司坚持围绕行业“痛点”及用户需求，持续进行研发投入，在产品设计、模具加工等方面不断提升，有效提高了终端客户的使用体验。 在精密冲压件及结构件等产品领域，标的公司研发了应用于北美某全球知名电子企业电脑产品中的金属类精密器件，以及应用于华为 4G及 5G通讯天线、智能物流、智能家居等领域的电传动装置；此外标的公司开发的精密轮轴产品可实现多角度旋转和开合，在无人机等新兴领域产品中具有广泛的运用场景，未来市场应用前景广阔。 标的公司高度重视研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至 2025年 3月末共有 336项专利授权，其中发明专利 34项，实用新型专利 285项，外观设计专利 17项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。 3、标的公司符合创业板行业领域及其依据 报告期内，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。 （三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游 标的公司主要以铁、铝等金属加工件为主要原材料，并对其进行冲压、模切等加工处理；上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，以铝水、铝棒等为主要原材料，并对其进行熔铸、挤压、精裁、焊接、机加工等加工处理。因此，标的公司与上市公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，故同属于广义上的金属深加工行业。 标的公司主要原材料种类包括钣金类、压铸件、塑胶类、五金件、模治具、铝挤等。其中，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料为上市公司的半成品和成品。本次交易完成后，上市公司有望成为标的公司上游铝金属材料供应商，并为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。 综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日，即 2025年 3月 21日。经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。经上市公司 2024年年度股东会审议通过，公司实施 2024年度利润分配，以 2024年 12月 31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 10元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 34.11元/股。 综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十一）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议书><发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》 就本次交易事宜，公司与陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。此外，公司与业绩补偿义务人陈旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2025年3月11日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-003），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年3月10日开市起停牌。公司预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 3、公司根据相关规定，制作了《重大事项进程备忘录》，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。 4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、2025年3月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议了本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；同日，公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。 6、2025年8月14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议了本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；同日，公司与各交易对方分别签署了《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任 综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十三）审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 公司拟通过以发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司 100%股权，并募集配套资金。 因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新铝时代，证券代码：301613）自 2025 年 3 月 10 日开市起停牌。 公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）以及汽车零部件指数（代码：886032.WI）在停牌前 20个交易日内（即为 2025年 2月 10日至 2025年 3月 7日期间）涨跌幅情况如下：
本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 截至本次董事会召开日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 一、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。 二、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025年 3月 10日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。 三、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于公司的董事、高级管理人员及其他核心经办人员。公司的董事、高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 四、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 综上，上市公司已根据相关法律法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十六）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买东莞市宏联电子有限公司 100%股权。 为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次交易标的资产进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下： 1.立信对标的资产出具《东莞市宏联电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZB51000号）； 2.中企华对标的资产出具《重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2025]第 6485号）； 3.立信对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具《重庆新铝时代科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZB11636号）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东莞市宏联电子有限公司审计报告及财务报表》《重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《重庆新铝时代科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买东莞市宏联电子有限公司 100%股权。 就本次交易，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了《重庆新铝时代科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权所涉及的东莞市宏联电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2025]第6485号）（以下简称“《评估报告》”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》等有关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性，公司董事会说明如下： 一、评估机构的独立性 中企华评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，中企华评估及其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 中企华评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、本次评估定价公允 在本次评估过程中，中企华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中企华评估出具的《评估报告》评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施与相关承诺的议案》 公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买东莞市宏联电子有限公司 100%股权。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人出具了相关填补措施的承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （十九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买东莞市宏联电子有限公司 100%股权。 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，并考虑到标的公司在评估基准日后进行的利润分配，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100%股权作价并未超过标的公司 100%股权评估值（扣除利润分配影响后），不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二十）审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，现就本公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下： 1、本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构； 4、本公司聘请 Kelvin Chia Partnership、Kelvin Chia Partnership Hanoi Branch、中伦律师事务所有限法律责任合伙、台湾冠博法律事务所为本次交易提供境外法律服务； 5、本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二十一）审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》 公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买东莞市宏联电子有限公司 100%股权。 公司董事会认为，截至本次董事会召开日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据法律法规和规范性文件的规定、市场情况及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项； 2、根据公司股东会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜； 3、在法律法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改； 5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见； 7、授权董事会根据法律法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件； 8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等； 9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜； 10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议； 11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额； 12、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人士的期限，与股东会授权董事会的期限一致。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二十三）审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》 公司定于 2025年 9月 1日(星期一)14:30在重庆市南川区东城街道龙江大道279号重庆铝器时代科技有限公司会议室采取现场与网络投票表决相结合的方式召开 2025年第四次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年第四次临时股东会的通知》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、备查文件 1、重庆新铝时代科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议； 2、重庆新铝时代科技股份有限公司第二届董事会第三次独立董事专门会议决议； 3、重庆新铝时代科技股份有限公司第二届董事会战略委员会第七次会议决议。 特此公告。 重庆新铝时代科技股份有限公司 （未完）  |