新铝时代(301613):董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八 条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条规定的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称“宏联电子”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进行了审慎分析，并作出如下说明： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 （一）标的公司符合创业板定位相关指标要求 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：
因此，标的公司满足创业板定位第（二）套标准。 （二）标的公司关于符合创业板定位的具体说明 1、公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 自创建以来，标的公司深耕显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品。 作为该等细分领域的国内领军企业，标的公司始终坚持创新驱动发展战略，推动公司新产品、新工艺的研发与生产制造，持续推动创新成果与产业的深度融合。 作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在新产业领域坚持技术创新，通过不断的技术研发与创新，围绕消费电子产品制造及其他相关领域，形成了同步升降旋转显示器底座技术、应用于柔性屏设备的转轴技术、升降摄像头模组技术等多项具有自主知识产权的核心技术，实现了产品持续更新迭代，提升了制造工艺效率和产品用户体验。同时，依托自有核心技术，凭借从 ID设计到量产的全流程研发能力、丰富的全球项目研发经验、高标准的全流程质量控制体系、快速响应和交付能力，标的公司已形成细分领域的核心竞争优势，并通过与戴尔、联想、小米、北美某全球知名电子企业等消费电子全球知名厂商稳定合作，不断满足下游客户对新技术、新产品的制造需求，对于下游消费电子的工艺发展以及产品的更新迭代起到了重要支持作用，促进了消费电子行业新质生产力发展壮大。 2、标的公司的技术创新性 在显示器支架及底座等成熟业务领域，标的公司坚持围绕行业“痛点”及用户需求，持续进行研发投入，在产品设计、模具加工等方面不断提升，有效提高了终端客户的使用体验。 在精密冲压件及结构件等产品领域，标的公司研发了应用于北美某全球知名电子企业电脑产品中的金属类精密器件，以及应用于华为 4G及 5G通讯天线、智能物流、智能家居等领域的电传动装置；此外标的公司开发的精密轮轴产品可实现多角度旋转和开合，在无人机等新兴领域产品中具有广泛的运用场景，未来市场应用前景广阔。 标的公司高度重视研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至 2025年 3月末共有 336项专利授权，其中发明专利 34项，实用新型专利 285项，外观设计专利 17项。宏联电子及其下属子公司苏州呈润均已取得高新技术企业认证证书。 3、标的公司符合创业板行业领域及其依据 报告期内，标的公司主要从事显示器支架及底座、精密冲压件及结构件产品的研发、生产及销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。 （三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游 标的公司主要以铁、铝等金属加工件为主要原材料，并对其进行冲压、模切等加工处理;上市公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，以铝水、铝棒等为主要原材料，并对其进行熔铸、挤压、精裁、焊接、机加工等加工处理。因此，标的公司与上市公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，故同属于广义上的金属深加工行业。 标的公司主要原材料种类包括钣金类、压铸件、塑胶类、五金件、模治具、铝挤等。其中，钣金类、铝挤、冲压件、压铸件等部分铝金属原材料为上市公司的半成品和成品。本次交易完成后，上市公司有望成为标的公司上游铝金属材料供应商，并为标的公司在上游采购方面的开发、定制和供应链等方面提供优化支持。因此，标的公司与上市公司属于上下游行业。 综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告之日，即2025年3月21日。经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为52.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。经上市公司2024年年度股东大会审议通过，公司实施2024年度利润分配，以2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为34.11元/股。 综上，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页） 重庆新铝时代科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 14日 中财网
 |