新铝时代(301613):董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺的说明
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟发行股份及支付现金购买陈旺等19名交易对方合计持有的东莞市宏联电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司每股收益如下：
同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报。 二、本次交易摊薄即期回报的风险提示 如果本次交易的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。 同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期回报。 三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施与相关承诺的议案》，上市公司拟采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力： （一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （二）通过实施整合计划，促进优势互补 本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。 （三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。 （五）相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已作出以下承诺： 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人/本企业上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺的说明》之盖章页） 重庆新铝时代科技股份有限公司 董事会 2025年8月14日 中财网
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