信维通信(300136):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市信维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”）。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十条 薪酬与考核委员会基于公司业绩情况及董事、高级管理人员的工作表现，完成对董事、高级管理人员的考核或者形成董事、高级管理人员的薪酬计划，主要考查方面包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十一条 董事会授权薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价。薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。 第五章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前 三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。但遇有紧急事由时，可以通过短信、电话、邮件等方式通知召开会议，而不受前述期限的限制，召集人应在会上说明情况。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式一般为举手表决或投票表决，必要时 可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条 本工作细则自董事会通过之日起实行，修改时亦同。 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则解释权归公司董事会。 深圳市信维通信股份有限公司 2025年8月 中财网
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