丰林集团(601996):广西丰林木业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则（2025年8月）
董事会提名与薪酬委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广西丰 林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。 第二条提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本工作细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条提名与薪酬委员会由三至五名成员组成，其中，独立董 事应占多数。 第五条提名与薪酬委员会委员由董事长、过半数的独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任， 负责主持委员会的工作，由董事会选举产生。 第七条提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。 第八条提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名与薪酬委 员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条提名与薪酬委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 人员和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核，并就提名或任 免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及社会相关岗位的薪酬水平向董事会提出薪酬计划或方案的 建议； （六）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八）向董事会提出制定或变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就的相关建议； （九）向董事会提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划的相关建议； （十）法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定 以及董事会授权的其他事宜。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条提名与薪酬委员会提出的公司董事的提名及薪酬计划， 报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的提名及薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十二条董事、高级管理人员提名的前期准备工作： （一）积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理 人员的需求情况，并形成书面材料； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。 第十三条提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员选聘程序： （一）提名与薪酬委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场 等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （二）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料； （三）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不 能将其作为董事、高级管理人员人选； （四）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的 任职条件，对初选人员进行资格审查； （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料； （六）根据董事会决定进行其他后续工作。 第十四条董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬 决定程序： （一）适用范围： 公司的高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书； （二）绩效考核原则： 1、坚持个人薪酬与公司效益相结合的原则，确保主营业务持续 增长，促进公司稳定发展； 2、坚持定量考核与定性考核相结合、结果与过程相统一的原则； 3、坚持绩效考核工作的公平性、客观性原则。 （三）考核及薪酬决定程序： 由公司提名与薪酬委员会负责草拟、制定、修订公司高级管理人 员绩效考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出高级管理人员的薪酬建议。高级管理人员的薪酬由董事会核准。 第五章议事规则 第十五条提名与薪酬委员会会议分定期会议和临时会议，每年 至少召开一次定期会议。定期会议应于召开前5天通知全体委员，临 时会议应于召开前3天通知全体委员，特殊情况下征得全体委员同意 后可随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员 充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十八条提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事及高 级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见。 第二十条提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第二十一条提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本工作细则的规定。 第二十二条提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。 第六章附则 第二十四条本工作细则经董事会批准生效，修改时亦同。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行，本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。 广西丰林木业集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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