[担保]丰林集团(601996):广西丰林木业集团股份有限公司对外担保管理办法（2025年8月）
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了维护投资者的利益，规范广西丰林木业集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及其他相关法律法规和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供 的保证、抵押或质押。 第三条本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保；本 办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担 保总额之和。 第二章担保对象 第四条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供 担保： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当 终止的情形； （二）具有相应的偿债能力； （三）具有较好的盈利能力和发展前景； （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保 责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他较大风险； （七）董事会认可的其他条件。 第五条公司不得为除前条规定以外的任何单位或个人提供担保。 第三章审批权限 第六条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。董事会审 议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第七条公司对外担保事项属于下列情形之一的，在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为关联人提供的担保； （八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司股东会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不 得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四章内部程序 第十条公司在决定担保前，应当采取必要措施核查被担保人的 资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况（包 括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）、债权人名称、担保方式、期限、金额、近期财务报表及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。 第十一条公司对外提供担保，应按照本办法及《公司章程》规 定的审批权限履行审批程序。 第十二条根据股东会或董事会的授权情况，由董事长或其授权 代表签署担保合同。 第十三条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专 人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章， 拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第十四条除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同 需由公司统一起草，必要时提交公司聘请的律师把关。 第十五条公司对担保应逐笔登记。公司财务部为担保合同的主 要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、董事会秘书。 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为 进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十六条在发生担保后，公司应当持续关注被担保人的财务状 况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第十七条对主债务到期且未履行完的，公司应按本办法第三章 的审批权限，决定是否延长担保期。公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十八条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公 司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十九条公司一旦为债务人履行担保义务后，应当采取有效措 施向债务人追偿。 第二十条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提 交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的披露信息等材料。 第五章担保信息披露 第二十一条公司发生对外担保，应当严格按照《上市规则》《公 司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在 上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第二十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众 多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70% 的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东 会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不 是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实 际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同 时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十七条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到 期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算 或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第二十八条公司董事长办公室是公司担保信息披露的职能管理 部门，公司担保信息的披露工作按照《公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。 第二十九条公司董事长办公室应指派专人负责有关公司担保披 露信息的保密、保存、管理、登记工作。 第六章其他规定 第三十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其 他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视 第三十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相 关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十二条未经授权，任何个人不得擅自代表本单位签订担保 合同，否则由此造成的后果由其本人承担。 第七章附则 第三十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章 程》的规定执行。 第三十四条本办法解释权归公司董事会。 第三十五条本办法自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。 广西丰林木业集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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