丰林集团(601996):广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则（2025年8月）
股东会议事规则 第一章总则 第一条为维护广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）公司股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项 作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准《公司章程》规定的须经股东会审议通过的担保 事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会 决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东会应当在2个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告广西证监局和上 海证券交易所，说明原因并公告。 第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情 形。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市 公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时 召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委 90 员会不召集和主持股东会，连续 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 1% 合计持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1% 单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告的方式 通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告的方式通知 各股东。 第十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或 取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方 式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股东会采用网络投票方式的，具体程序按照公司《股东会网络投 票实施细则》实施。 第二十三条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均 有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。 第五章股东会的表决和决议 第三十六条股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。 每个股东以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十七条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分 为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项 有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易 进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为： （一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其 他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东会的律 师决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。 第四十一条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形 之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第四十六条同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 与会董事和记录人应在股东会的决议上签字。 第五十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事从股东 会决议通过之日就任。 第五十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章股东会的会议记录 第五十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十八条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七章股东会决议的执行 第五十九条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议 的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。 第六十条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由 董事会于下次股东会或年度股东会报告。 第六十一条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必 要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的 汇报。 第八章附则 第六十二条本规则经股东会审议批准后生效。 第六十三条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后， 本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第六十四条修改本规则时，由股东会授权董事会拟订修改草案， 修改草案报股东会审议批准后生效。 第六十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第六十六条本规则由公司董事会负责解释。 广西丰林木业集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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