潮宏基(002345):董事会薪酬委员会实施细则
董事会薪酬委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案决定机制、决策流程，薪酬委员会对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师（如适用）。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括独立董事两名。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬委员会具体工作由董事会办公室执行，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并协调执行薪酬委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬委员会的主要职责权限： （一）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案； （二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并负责组织对其进行绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）根据公司有关《股权激励计划》制订公司董事和高级管理人员有关激励股权的年度分配计划，并提交董事会审议； （六）考评公司是否达到既定的业绩目标； （七）核查长期激励基金的管理分配和处置情况； （八）就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项； （九）董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 董事会办公室负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价； （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，组织对董事（非独立董事）及高级管理人员进行绩效评价；公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬委员会每年至少召开一次会议，并应不迟于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关会议资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二十一条 薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，应当严格遵守上市公司内幕信息管理的有关规定，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本实施细则自公司董事会审议通过后实施。 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。 第二十六条 本实施细则的修订及解释权归属公司董事会。 中财网
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