潮宏基(002345):利益冲突管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
利益冲突管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为切实防范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害公司及股东利益的行为发生，根据《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下合称“公司”）的董事、监事（如适用，下同）、高级管理人员。 第二章 利益冲突的定义和内容 第三条 利益冲突，是指当公司董事、监事、高级管理人员在履行公司职务时所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司及股东利益的情形。 第四条 利益冲突主要包括以下情形： （一）本人或其关联/关连人士拥有其他公司的权益并可能有同业竞争： 1、持有与公司存在竞争关系的公司的任何权益（但通过证券市场取得该类 权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）； 2 、持有与公司有业务往来的公司（如供应商和客户）的任何权益（但通过 证券市场取得该类权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）； 3、公司股票上市地上市规则规定的其他同业竞争的情形。 （二）本人或其关联/关连人士与公司及其任何附属公司存在关联/关连交易（有关关联/关连人士和关联/关连交易的定义，请见公司《关联交易公允决策制度》）： 1 、向与公司有业务往来的个人或机构（如供应商和客户）提供贷款、为其 贷款提供担保，或从其处获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常 借贷除外）； 2 、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联/关连人士与公司形成 任何形式的业务往来。包括但不限于：购买或销售商品、接受或提供劳务或服务、 资产的出售或收购、代理、租赁资产或设备、提供资金或实物、共同研究与开发 项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司员工或其关联/关连 人士成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成任何其他交易关系。 3 、公司股票上市地上市规则规定的其他关联/关连交易。 （三）本人与公司竞争方之间存在聘任关系或活动： 1 、同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何形式的关联（包 括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他在合理预期下可能 增进竞争方利益而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、 客户或代理商； 2 、在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产 品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。 （四）其他董事会审计委员会判定为属于利益冲突的情形。 第三章 利益冲突的管理机构和调查程序 第五条 公司董事会审计委员会是领导开展利益冲突管理工作的机构，确定 利益冲突调查的被调查对象、负责利益冲突审批。 第六条 公司内部审计部门是公司利益冲突调查的归口管理部门，负责统筹 公司利益冲突的日常管理工作，具体包括：制定相关调查方案，发放《利益冲突 申报书》《关于利益冲突的声明》，收集并分析《利益冲突申报书》《关于利益 冲突的声明》，汇总调查结果、督促整改落实。 第七条 利益冲突的调查程序包括： （一）宣传及表格发放 公司内部审计部门组织对利益冲突政策进行宣传并向董事、监事、高级管 理人员发放《利益冲突申报书》《关于利益冲突的声明》。 （二） 自主申报 公司董事、监事、高级管理人员须于每年12月31日前10个工作日内填写《利益冲突申报书》《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司内部审计部门进行申报，再由公司内部审计部门上报给公司董事会审计委员会。 对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、监事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于3个工作日内向公司内部审计部门进行申报。 （三）确定重点调查对象并实施进一步调查 公司董事会审计委员会对《利益冲突申报书》、《关于利益冲突的声明》进行审核，对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。公司内部审 计部门应制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配合。董事会审计委员会审核上述事项需得到2名及以上委员的一致意见，关联委员应当回避审核。若因回避导致审计委员少于2名的，将提请公司董事会进行审议。 （四）反馈调查结果 若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形的，公司董事会审计委员会将提出相应的审批意见。公司内部审计部门应及时将该审批意见反馈给申报人，同时将《利益冲突申报书》、《关于利益冲突的声明》存档。 （五）督促落实整改 申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突情形进 行整改。公司内部审计部门对申报人的落实情况进行持续跟进与督促，形成落实简报，报告公司董事会审计委员会。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有 权采取适当措施以直接完成整改。 第八条 对于在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突（包括本制度颁 布时正在进行的行为或交易），须于本制度生效之日起一个月内向公司内部审计 部门进行申报。如果公司董事、监事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存 在利益冲突，其本人有义务向公司内部审计部门发起咨询，并提供有关该事项的 具体信息与详细资料，公司相关部门知情人员对前述接收的信息负有保密义务， 在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露。 第九条 如有关利益冲突的事项涉及公司股票上市地上市规则的有关规定， 则依照最新规定执行。 第四章 利益冲突的协调机制与罚则 第十条 公司董事、监事、高级管理人员必须认真、如实和全面填写公司统一发放的《利益冲突申报书》《关于利益冲突的声明》，并遵守公司相关规章制度。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员与公司存在利益冲突的情况时， 均应以符合公司利益的方式处理，防范利益冲突的要求包括且不限于： （一）公司董事、监事、高级管理人员及其关联/关连人士不得持有与公司 及其附属公司存在竞争关系或业务往来的公司权益； （二）公司董事、监事、高级管理人员及其关联/关连人士应尽量避免与公司及其附属公司发生关联/关连交易，如确需发生关联/关连交易的，应当事先主动申报并严格遵守关联/关连交易的审议程序要求及定价标准； （三）公司董事、监事、高级管理人员不得受聘于公司及其附属公司的竞争方，或与公司及其附属公司的竞争方发生任何形式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动）以及从事其他在合理预期下可能增进竞争方利益而损害公司利益的活动（如：任何承诺、投资关系、债务、或参与过程中发生直接或间接的经济或其他方面的补偿，即可能影响一个人的判断）；不得销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员如违反本制度规定未及时申报或拒不申报有关利益冲突，或者拒不解决有关利益冲突，则视情节轻重分别给予批评、警告、罚款、解除其职务或其他适当的惩戒措施。 第十三条 当公司董事、监事、高级管理人员因利益冲突损害公司利益时， 公司有权要求其进行必要的赔偿或追究其法律责任。 第十四条 有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地上市规则要 求披露的信息，公司应按相关规定予以披露。 第五章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。 本制度如与届时有效的 法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则以及《公司章程》等的规定为准。 第十六条 本制度解释和修订权属于公司董事会。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。 附件：利益冲突申报书 董事会成员利益冲突申报书 甲部 — 申报事项（由申报人填） 致：董事会主席 本人现申报与下列讨论项目有关的现有/可能出现的 * 利益冲突情况：
_______________ （申报人姓名） （日期） ——————————————————————————————————————————————— 乙部 —回条（由主席填写） 认收利益冲突申报书回条 □ 如甲部所申报的资料并无更改，你可就甲部所述事项继续发言及参与表决。 □ 如甲部所申报的资料并无更改，你可就甲部所述事项继续发言，但不得参与表决。 □ 如甲部所申报的资料并无更改，你可就甲部所述事项留在席上旁听。 □ 你须暂时避席，并须立即将较早前交予你有关该事项的文件退还秘书。 □ 其他（请注明）：________________________________________________________________ ________________ （主席姓名） 董事会主席 （日期） * 请删去不适用者 职员利益冲突申报书 甲部 — 申报事项（由申报人填写） 致：（核准人员）经（申报人的直属上司）
_______________ （申报人姓名） （职衔 / 部门） （日期） ——————————————————————————————————————————————— 乙部 — 回条（由批核人员填写） 认收利益冲突申报书回条 你在（日期）呈交的利益冲突申报书已收悉。现决定： □ 你无须再执行或参与执行甲部提及可能引致利益冲突的工作。 □ 如甲部所申报的资料并无更改，你可继续处理甲部提及的工作。 □ 其他（请注明）：________________________________________________________________ ________________ （批核人员姓名） （职衔 / 部门） （日期） * 请删去不适用者 中财网
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