潮宏基(002345):董事会执行委员会实施细则
董事会执行委员会实施细则 （2025年 8月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理，强化董事会决议及决定的执行力，推动经营战略和业务目标的圆满达成，明确董事会执行委员会职责权限和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定，结合公司的实际情况，制定本实施细则。 第二条 董事会执行委员会（以下简称“执委会”）是经公司董事会批准设立的董事会专设机构，在董事会闭会期间，行使相关制度规定的及董事会授予的职权，对董事会负责。 第三条 本实施细则为执委会全体委员的行为准则，并适用于广东潮宏基实业股份有限公司。 第二章 董事会执行委员会的组成 第四条 公司董事会执行委员会由四名执行委员组成，由董事长提名，董事会任命和更换，执行委员任期与董事会任期一致，每届任期为三年，可以连选连任。 第五条 董事会执行委员会设主席一人，负责主持委员会工作，由董事长提名，董事会任命和更换。 第六条 执行委员会任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。执行委员在任职期间，擅自离职或其行为给公司造成重大损失的，执委会应当及时建议董 事会予以撤换。 第三章 董事会执行委员会及主席职权 第七条 董事会执行委员会有权行使以下职权： （一）贯彻落实公司股东会、董事会的有关决议，研究部署工作方案； 其他专门委员会提议或决策的事项外，可由执委会研究讨论，提出意见和建议后，再提交董事会进行审议； （三）对需经董事长、总经理决策的事项，董事长、总经理认为必要时可以书面形式提交执委会审议决策； （四）审核讨论公司整体经营情况、战略规划和执行情况，拟定和落实经营计划和投资方案； （五）决定除公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以外的公司核心骨干和关键岗位人员的任免； （六）除以上事项外，公司经营发展的其他事项，依据《公司章程》无需经董事会或股东会决策的，由执委会讨论商议，作出决定； （七）董事会授予的其他职责。 第八条 董事会执行委员会主席对董事会负责，并行使以下职权： （一）召集、主持执委会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）听取执委会委员的工作汇报； （四）决定执委会会议讨论事项是否报董事会审议； （五）董事会授权的其他职权。 第九条 董事会执行委员会主席不能履行职责时，由其指定一名执委会委员代为履行。如其不能指定，由董事长或两名以上执委会委员指定一名执委会委员代为履行。 第四章 议事制度 第十条 董事会执行委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每月召开一次。 因实际工作需要，相关人员或部门提出书面申请并经执委会主席同意，可召开临时会议。 第十一条 按照前条规定申请召开临时会议的，书面申请中应当载明下列事项： （一）明确和具体的提案； （二）提议人的姓名； （四）提议会议召开的时间、地点和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当是符合第七条关于董事会执行委员会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十二条 执委会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十三条 公司总裁办公室为执委会的日常工作机构，具体负责执委会会议的筹备、有关资料管理、执委会会议记录等工作。 第五章 会议通知 第十四条 召开执委会会议的通知由总裁办公室或执委会主席本人或指定人员发送全体执委会委员及列席人员，定期会议应当提前三天通知，临时会议应当提前三天通知、如遇紧急情况可提前一天通知。 第十五条 会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 第十六条 董事会执行委员会会议通知包括但不限于以下内容： （一）会议召开时间和地点； （二）会议期限； （三）会议议题； （四）会议通知的日期。 第十七条 董事会执行委员会会议前应向执行委员提供充分的资料，原则上应于送达会议通知的同时将会议相关资料送达各执行委员，无法同时送达的，应于会议前送达各执行委员。 第十八条 董事会执行委员会会议通知发出后，因故需要变更时间、地点或决策事项的，应当经执委会主席同意，并在原定会议召开日之前及时通知参会人员。 第六章 会议的召开 第十九条 董事会执行委员会会议应当有三分之二以上的执行委员出席方可举行。 席执委会会议。列席会议人员可以就相关 议题发表意见。 第二十一条 执委会委员应亲自出席董事会执行委员会会议。因故不能出席会议的，应当向执委会主席请假，如涉及表决事项，必须书面委托其他执行委员代为表决。 第二十二条 执委会委员连续三次未能亲自出席，也不委托其他执行委员代为表决的，视为不能履行职责，执委会或执委会主席应 当提请董事会予以撤换。 第二十三条 董事会执行委员会定期会议或临时会议一般以现场会议形式召开，特殊情况下可通过通讯方式召开。会议形式由主持人根据具体情况决定。 第二十四条 执委会委员应认真阅读公司财务报告和各项经营报告，持续及时掌握公司业务经营管理状况、了解公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，执行委员在会前可以向董事会秘书办公室、总裁办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、公司部门和有关人员了解所需要的信息。 第七章 会议决议 第二十五条 董事会执行委员会会议应当指定专人做好记录，并形成会议纪要。 执委会会议纪要应当包括但不限于 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的执委会委员； （三）会议议程； （四）与会人员发言要点； （五）决议事项的结果。 第二十六条 执委会会议决议事项可采取举手表决或投票表决方式，特殊情况下可采取通讯表决形式。 第二十七条 执委会会议决议事项须经出席会议的执行委员过半数同意方可通过； 同意与反对票数相同的，由执委会主席最终决定。 第二十八条 出席会议的执行委员应在会议纪要和形成的会议决议上签字。会议纪要及决议应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 15年。 第二十九条 执委会委员会议所有参与或知悉会议内容的相关人员，均应该严格遵守上市公司内幕信息管理的有关规定，不得擅自披露、透露或者泄露会议重第三十条 执委会会议通过的议案，需要报董事会审议的，议案事项相关责任人应及时将会议决议及与议案有关的所有材料报送董事会秘书或公司董秘办，以便安排董事会审议程序。 第八章 附则 第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。 第三十二条 若本实施细则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。 第三十三条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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