潮宏基(002345):第七届董事会第四次会议决议
广东潮宏基实业股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于 2025年 8月 14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2025年 8月 11日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为 9人，实到董事 9人，其中独立董事 3名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下： 一、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》。 公司在市场监督管理部门现登记的企业类型为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，根据《中华人民共和国外商投资法》规定及《国家市场监管总局关于贯彻落实做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247 号）的要求，同意公司将企业类型变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，其他信息保持不变。本次变更是基于法律法规的变化而做的相应变更，不涉及公司注册资本、组织形式及组织结构、公司形式的变更，亦不涉及公司章程的修改。 上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。同意提请股东会授权公司管理层向工商登记机关申请办理后续工商变更相关事宜。 《关于修订<公司章程>及其附件、变更公司类型并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于修订<公司章程><董事会议事规则>及 H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）><董事会议事规则（草案）>的议案》。 根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司董事会席位拟由 9席增加至 11席，其中非独立董事 7名（其中包括 1名职工代表董事），独立董事 4名，同意对现行《公司章程》《董事会议事规则》的有关条款进行修订。此外，由于公司拟发行 H股并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行 H股并上市”），已制定 H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》《董事会议事规则（草案）》，同意将前述对现行《公司章程》《董事会议事规则》的修订同步纳入到《公司章程（草案）》《董事会议事规则（草案）》中。 1、《公司章程》 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 2、《董事会议事规则》 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 3、《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 4、《董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 同意提请股东会授权公司管理层或其指定人员办理与本次章程修改、工商变更登记备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。 本次审议的《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）、《董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）将在经公司股东会审议通过后，于公司完成本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，公司现行《公司章程》《董事会议事规则》将继续有效并将于公司本次发行并上市之日自动失效。 同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件（包括《董事会议事规则》）的，拟授权董事会及其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及其附件（包括《董事会议事规则（草案）》）中（如适用）。 《关于修订<公司章程>及其附件、变更公司类型并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 三、逐项审议通过了《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意对董事会各专门委员会实施细则作相应的修改。 1、《董事会审计委员会实施细则》 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 2、《董事会提名委员会实施细则》 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 3、《董事会薪酬委员会实施细则》 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 4、《董事会战略决策委员会实施细则》 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 5、《董事会执行委员会实施细则》 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 上述董事会各专门委员会实施细则详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定<风险管理制度>的议案》。 公司《风险管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 五、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 公司《信息披露管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 六、逐项审议通过了《关于制定及修订公司于 H股发行并上市后适用的内部治理制度的议案》。 基于公司本次发行 H股并上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，同意在公司现有内部治理制度文件的基础上修订并制定公司于发行 H股并上市后适用的内部治理制度文件。 1、《董事会审计委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 2、《董事会提名委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 3、《董事会薪酬委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 4、《董事会战略与 ESG委员会实施细则（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 5、《风险管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 6、《ESG管理办法（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 7、《利益冲突管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 8、《信息披露管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 9、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用） 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权 上述制度（草案）经董事会审议通过后于本次发行 H股并上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的相关内部治理制度（含其进一步修订）继续适用并将于本次发行 H股并上市之日自动失效。 上述内部治理制度（草案）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 七、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增选第七届董事会独立董事的议案》。 在《关于修订<公司章程><董事会议事规则>及 H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）><董事会议事规则（草案）>的议案》审议通过的前提下，同意提名解浩然先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。 《关于增选第七届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-042）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》。 鉴于公司董事会成员发生变动，为保证专门委员会正常有序开展工作，需要增补各专门委员会委员。同时，根据董事会修订后的各专门委员会实施细则，经全体董事讨论，同意对董事会各专门委员会组成成员进行调整。本次调整后各专门委员会成员名单如下： 1、战略决策委员会委员：廖创宾、廖木枝、谭汉珊、郭剑、林军平，其中董事长廖创宾先生担任主任委员； 2、审计委员会委员：邹志波、郭剑、谭汉珊，其中独立董事邹志波先生担任主任委员； 3、薪酬委员会委员：郭剑、邹志波、廖创宾，其中独立董事郭剑先生担任主任委员； 4、提名委员会委员：谭汉珊、邹志波、廖创宾，其中独立董事谭汉珊女士担任主任委员； 5、执行委员会委员：廖创宾、林军平、蔡中华、徐俊雄，其中董事长廖创宾先生担任执行委员会主席。 九、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定公司董事会董事类型的议案》。 鉴于公司董事会席位拟由 9席增加至 11席，其中非独立董事 7名（其中包括 1名职工代表董事），独立董事 4名。为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，在已确定的第七届董事会 9位董事的董事类型基础上，现确定公司第七届董事会增选的 2位董事的董事类型如下： 非执行董事：公司职工代表大会届时选举的第七届董事会职工代表董事 独立非执行董事：解浩然先生 上述董事会增选董事的董事类型自股东会审议通过且公司本次发行 H股并上市之日起生效。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定公司董事会授权人士的议案》。 公司 2025年第一次临时股东会已审议通过了《关于授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次 H股发行上市有关议案，根据境内外法律法规规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，同意进一步授权廖创宾先生、徐俊雄先生（即，公司执行董事）作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使《授权议案》授予的权力，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》。 公司《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告 广东潮宏基实业股份有限公司董事会 2025年 8月 15日 中财网
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