潮宏基(002345):ESG管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）
ESG 管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 第一条 为建立健全广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基实业”或“公司”）环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面（以下简称“ESG”）管理体系，提升公司ESG信息披露质量，推动公司最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值，实现公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称 “ESG 职责”，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本办法所称“利益相关方”，指权益受到或可能受到公司决策和行为活动影响的个人或团体，或会影响公司决策和行为活动的个人或团体，包括但不限于各级政府、监管机构、股东（投资者）、员工、客户、消费者、合作伙伴、供应商、债权人、媒体、行业协会、非政府组织、 社区公众等。 第四条 本办法适用于公司及纳入公司合并财务报表范围内的全资或控股子公司（以下简称“子公司 ”）并包含其分支机构。 第五条 公司应当按照本办法的要求，积极履行ESG 职责，不定期评估公司 ESG 职责的履行情况，披露公司 ESG 报告。 第六条 公司将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，积极履行ESG 职责，努力实现社会效益和经济效益相统一。 第七条 公司尊重利益相关方的合法权利，关注利益相关方的诉求和关切，促进与利益相关方的有效交流，为维护利益相关方的合法权益提供必要条件和保障，提升ESG信息披露质量。 第八条 公司支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当通过多元化沟通交流渠道，听取职工对公司经营和涉及职工利益的重大事项的意见。 第九条 公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设和污染防治、资源节约、生态保护的相关工作。 第十条 在保障持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，公司应积极参与地区建设、救灾助困和公益事业，履行相关社会责任。 第十一条 公司应遵守法律法规、规章及规范性文件，保证公司治理结构的透明度和规范性，提高公司管理效率和质量。公司应当建立健全公司治理制度，做好股东、董事和高级管理人员的职责分工和监督，提高信息披露的质量和透明度，加强内部控制和风险管理，防范和解决公司治理风险。 第十二条 公司 ESG 管理应遵循以下原则： （一）战略性原则。公司 ESG 工作目标应与公司战略目标高度统一，追求发展战略与责任承担的有机结合。 （二）全面性原则。公司 ESG 管理应覆盖公司业务与管理的全方位、全过程，关注和影响公司全部的利益相关方。 （三）系统性原则。公司 ESG 管理过程应与公司运营管理过程紧密融合，按照统一标准对所属主体进行系统管理。 （四）协同性原则。公司应有效协同利益相关方资源，将相关方意见引入公司相关决策和管理改进过程。 第十三条 公司应建立结构完整、层级清晰、权责明确和运营高效的 ESG 管理体系，明确各层级、各部门、各岗位人员的工作职责，建立更完善的 ESG 管理机制，为公司 ESG 工作开展提供组织保障。 第十四条 公司 ESG 管理架构是由董事会、董事会战略与ESG委员会、ESG战略推进工作组组成的三级管理架构。 第十五条 公司董事会是ESG工作的决策领导机构，领导及全面负责可持续发展策略和ESG相关事务。主要职责包括： （一） 监管公司ESG相关事宜，并对公司的ESG策略及汇报承担全部责任； （二） 监督并审议批准公司ESG战略规划、计划、管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的ESG相关事宜（包括对公司业务的风险和机遇）的过程； （三） 监督并审议批准公司ESG治理架构及重要 ESG 制度； （四） 监督并审议批准公司ESG相关信息披露报告； （五） 监督并审议批准涉及公司ESG治理重大信息的公开披露； （六） 监督并审议对公司有重大影响的ESG相关风险、重大ESG负面事件的应对方案； （七） 监督检查公司ESG相关目标及进度；及 （八） 监督董事会战略与ESG委员会之职责。 第十六条 董事会战略与ESG委员会作为ESG工作的研究和指导机构，监督公司的可持续发展策略、工作计划及表现目标，并主要负责对公司长期可持续发展战略、重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。其主要职责权限包括： （一）评估公司ESG治理架构的有效性并提出建议（包括必要的更改的建议）； （二）对公司ESG目标和愿景、战略和规划等进行研究并提出建议（包括必要的更改的建议）； （三）识别、确定和监督对公司业务具有重大影响的可持续发展相关的风险和机遇，包括ESG相关风险和机遇；针对已识别的重大可持续发展风险，包括ESG相关风险，向董事会提出建议；提出适当的行动计划和目标，以应对识别出的可持续发展机遇；指导管理层对可持续发展风险和机遇（包括ESG风险和机遇）采取适当的应对措施； （四）审阅并向董事会提交公司ESG相关信息披露报告； （五）审视ESG最新市场趋势及政策动态和同行在ESG方面的表现； （六）对公司 ESG管理制度、指标体系、信息披露报告等进行审核； （七）监督、检查、评价公司ESG工作的进展和落实情况，包括公司在实施相关行动计划、实现相关目标和指标方面（包括年度ESG战略及其他可持续发展关键绩效指标）的表现； （八）就公司可持续发展战略与 ESG 相关事宜向董事会提出建议。委员会主任委员应定期向董事会汇报，并应每年至少1次向董事会报告与公司ESG相关的重大事项，包括但不限于： 1） 公司ESG愿景、战略和目标的重大变化； 2） 与公司运营相关的主要ESG议题、风险和机遇； 3） 应对ESG相关机遇的计划、目标和关键绩效指标，以及取得的成果。 （九）监督ESG战略推进工作组的工作； （十）董事会授权的其他事项。 第十七条 公司设立 ESG 战略推进工作组，作为公司 ESG 工作的执行层，由董事会战略与ESG委员会委任并授权处理ESG相关事宜的日常工作。ESG 战略推进工作组由公司总经理担任组长，副总经理或其他高级管理人员担任副组长，并由成员若干人组成，成员包括主要职能部门负责人、重要子公司负责人或其指定对接人。董秘办组织 ESG 报告的编制工作。ESG 战略推进工作组应每年至少2次就以下事项向董事会战略与ESG委员会提供建议及/或协助，包括： （一）制定及落实公司ESG治理架构、管理方针、战略、行动计划、目标及中长期规划、政策及程序； （二）制定公司年度ESG工作计划，总结ESG体系运行及各事项阶段性目标完成情况； （三）推动落实公司ESG 工作细则，制定 ESG 相关管理制度及措施； （四）日常运营中持续识别、评估、优先排列、管理及披露公司重大ESG风险和机遇，制定、汇总并向董事会战略与ESG委员会提出应对措施； （五）定期评估公司有关的ESG风险及内部监控系统； （六）就改善公司ESG政策进行内外部的重要性评估，并向董事会战略与ESG委员会就优化ESG战略和构建ESG信息披露提出建议； （七）制定、推行及检查ESG工作，监督及指导各部门执行公司ESG政策； （八）组织开展利益相关方沟通工作； （九）收集汇总年度ESG披露信息，完成公司年度ESG报告编制工作； （十）收集ESG最新市场趋势和同行在ESG方面的表现； （十一）组织ESG相关培训工作； （十二）定期向战略与ESG委员会进行 ESG 工作及发展趋势、ESG表现及相关风险和机遇及相关工作及计划的实施进度等方面的汇报，定期向战略与ESG委员会提交工作计划； （十三）落实战略与ESG委员会要求的其他事项。 第十八条 公司各职能部门及子公司须指定 ESG 对接人，协助负责开展以下工 作： （一）执行公司 ESG 年度工作计划； （二）建立完善相关 ESG 专项管理制度； （三）执行 ESG 各议题相关管理措施； （四）执行相关 ESG 各议题风险和机遇识别与评估工作，并执行应对措施； （五）执行利益相关方沟通工作，回应其 ESG 需求； （六）负责本部门 ESG 信息收集整理、指标统计，报送至相对应的工作组； （七）配合开展公司 ESG 宣贯、培训工作； （八）参与 ESG 报告编制和课题研究工作。 第十九条 根据工作需要，公司可聘请相关领域的专家顾问或专业机构，为推进 ESG 工作提供专业化建议。 第二十条 公司董事有权对公司履行 ESG 职责的情况提出意见和建议。董秘 办应汇总相关意见并将形成的议案提交董事会审议。 第二十一条 公司应建立信息沟通机制，确保与利益相关方保持信息畅通。必要时，可通过访谈、座谈、问卷调查等方式，听取利益相关方的反馈意见和建议， 以便持续改进工作成效。 第二十二条 董事会对公司内部控制有效性进行评价时，应根据有关规范和指 引要求，把 ESG 职责纳入评价范围，识别并评估 ESG 职责相关风险，对涉及内控缺 陷事项提出改进意见。 第二十三条 公司应当完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规和公司各项制度所规定的合法权益。 第二十四条 公司应根据《公司章程》选择合适的时间、地点召开股东会，并按照规定提供网络投票方式，为股东参加股东会提供便利。 第二十五条 公司应当严格按照有关法律、法规和公司股票上市地证券交易所 有关规则的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息，应当积极披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。 第二十六条 公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东。 第二十七条 公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益，不得为了股东的利益而损害债权人的利益。 第二十八条 公司在经营决策过程中，应充分考虑债权人的合法权益。 第二十九条 公司应当严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等劳动和社会保障方面的法律、法规，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括招聘解聘体系、薪酬体系、激励及晋升机制等在内的人力资源管理制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 第三十条 公司应当尊重职工人格和保障职工合法权益，关爱职工，促进劳资关系的和谐稳定，按照国家有关规定对女职工实行特殊劳动保护。公司不得使用童工、不得非法强迫职工进行劳动，不得对职工进行体罚、精神或肉体胁迫、言语侮辱及其他任何形式的虐待，并禁止任何形式的职场霸凌行为。 第三十一条 公司应当严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境，最大限度地防止劳动过程中的事故，减少职业危害。 第三十二条 公司应与职工签订并履行劳动合同，遵循按劳分配、同工同酬的原则，不得克扣或者无故拖欠劳动者的工资，不得采取非法形式降低对职工的工资支付和社会保障。 第三十三条 公司应及时办理员工社会保险，保障员工依法享受社会保险待遇。 第三十四条 公司应遵守法定的劳动时间和休息休假制度，确保员工的休息休假权利。 第三十五条 公司不得干涉职工的信仰自由，不得因民族、种族、国籍、宗教 信仰、性别、年龄等对职工在聘用、报酬、培训机会、升迁、解职或退休等方面采 取歧视行为。 第三十六条 公司应按照国家有关规定提取和使用职业培训经费，积极开展职 工培训，并鼓励和支持职工参加业余进修培训，为职工发展提供更多的机会。 第三十七条 公司应支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、 社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听 取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。 第三十八条 公司应当对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不得依靠夸大宣 传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商、客户和合作伙伴的著作权、商标 权、专利权等知识产权。 第三十九条 公司应当建立并执行进货检查验收制度，加强现场监管，保证所售 产品的质量，不得销售国家明令淘汰并停止销售的产品。 第四十条 公司应当敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，对拒不改进的客户或供应商应当拒绝向其出售产品或使用其产品及服务。 第四十一条 公司应建立相应程序，严格监控和防范公司或职工与客户、供应商进行的各类非法商业贿赂活动。 第四十二条 公司应妥善保管供应商和客户的个人信息，未经授权许可或未按照法律法规、规范性文件要求，不得使用或转售上述信息牟利。 第四十三条 公司应提供良好的售后服务，妥善处理供应商和客户等提出的投 诉和建议。 第四十四条 公司应遵守不时适用的ESG相关法律法规，包括公司股票上市地证券交易所有关规则、环境保护法律法规、执行行业标准，加强污染治理和资源节约，推进清洁生产和绿色发展，确保有效使用资源并减少发行人对环境及天然资源造成重大影响。 第四十五条 排放污染物的公司或子公司，应依照国家环保部门的规定申报登 记，排放污染物超过国家或者地方规定的，要依照国家规定缴纳超标准排污费，并 负责治理。 第四十六条 公司对子公司的环保政策实施情况进行检查监督，对不符合环境 保护政策的行为应予以纠正，并督促其采取相应补救措施。 第四十七条 公司在经营活动中应当充分考虑社区的利益。 第四十八条 公司应当在力所能及的范围内积极参加所在地区的环境保护、教 育、科学、文化、卫生、社区建设等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。 第四十九条 公司主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。 第五十条 公司应当按照本办法的要求，积极履行 ESG 职责，根据实际情况 及 ESG 工作需要评估公司 ESG 职责的履行情况，形成 ESG 报告，并根据不时适用的ESG相关法律法规，包括公司股票上市地证券交易所有关规则进行披露。 第五十一条 ESG 报告的编制和发布工作应遵守中国证监会、公司股票上市地证券交易所等机构及公司信息披露管理制度的相关规定。报告应经公司董事会审议通过后公开披露。 第五十二条 因涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，导致公司受到行政处罚的，或公司发生与环境保护及其他 ESG 职责相关的重大事项，可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所及公司信息披露管理制度的规定及时履行信息披露义务。 第五十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修订的法律、法规或 《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十四条 本办法经董事会授权，由 ESG 战略推进工作组负责解释。 第五十五条 本办法经董事会批准， 自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所 有限公司上市之日起生效并执行。 中财网
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