中国重工(601989):中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见

 时间：2025年08月15日 11:45:35 中财网

原标题:中国重工:中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司 关于 中国船舶重工股份有限公司 主动终止上市 之 财务顾问意见二〇二五年八月
重要提示
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”、“本次合并”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。根据本次交易方案，中国重工符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本财务顾问”）接受中国重工的委托，担任中国重工主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。中国重工已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读中国重工主动终止上市相关公告文件。

一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。

（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。

相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本财务顾问意见出具之日，本财务顾问就本次交易事宜进行了尽职调查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向中国重工全体股东提供核查意见。

机构审查，内核机构经审查后同意出具本财务顾问意见。

（五）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，并上网公告。

（六）对于本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或者说明。

（八）本财务顾问意见不构成对中国重工的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国重工董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、财务顾问承诺
本财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》，并作出以下承诺：（一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中国重工披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对中国重工披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本财务顾问在与中国重工接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录
重要提示.......................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................3
第一节释义.................................................................................................................4
第二节中国重工基本情况.........................................................................................7
第三节本次主动终止上市的方案...........................................................................14
第四节财务顾问意见...............................................................................................21
第一节释义
在本财务顾问意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本财务顾问意见指《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工股 份有限公司主动终止上市之财务顾问意见》
重组报告书指《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船 舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》
中信建投证券、本财务顾问指中信建投证券股份有限公司
中国船舶指中国船舶工业股份有限公司
中国重工指中国船舶重工股份有限公司
吸收合并双方、合并双方指中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合 并、本次交易指中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票换股吸 收合并中国重工的交易行为
中国船舶集团指中国船舶集团有限公司
中船工业集团指中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司
换股股东指于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全 体股东
换股指本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票 按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发 行的A股股票的行为
中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会 上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各 项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有 代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金 选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报 程序的中国重工的股东
现金选择权指本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。 申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选 择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其 所持有的全部或部分中国重工股票
现金选择权提供方指向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国 重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方 担任本次交易的现金选择权提供方。 本次交易的现金选择权提供方为北京诚通金控投资 有限公司
现金选择权实施日指现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟
　　用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分 中国重工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合 并的合并双方另行协商确定并公告
中船集团投资指中国船舶集团投资有限公司
大连造船指大连船舶重工集团有限公司
武昌造船指武昌船舶重工集团有限公司
北海造船指中国船舶集团青岛北海造船有限公司，曾用名青岛北 海船舶重工有限责任公司
山船重工指山海关船舶重工有限责任公司
大船投资指大连船舶投资控股有限公司，曾用名大连造船厂集团 有限公司
武船投资指武汉武船投资控股有限公司，曾用名武昌造船厂集团 有限公司
渤海造船指中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船厂 集团有限公司
北海船厂指青岛北海船厂有限责任公司
上海衡拓指上海衡拓实业发展有限公司
海为高科指中船海为高科技有限公司
国开金融指国开金融有限责任公司
中国华融、中信金融资产指中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名中国华 融资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司，曾用名中国信达资 产管理公司
中国东方指中国东方资产管理股份有限公司，曾用名中国东方资 产管理公司
国风投基金指中国国有资本风险投资基金股份有限公司
结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国人寿指中国人寿保险（集团）公司
华宝投资指华宝投资有限公司
招商平安指深圳市招商平安资产管理有限责任公司
国华基金指国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
诚通金控指北京诚通金控投资有限公司
国务院指中华人民共和国国务院
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节中国重工基本情况
一、中国重工基本情况简介

中文名称中国船舶重工股份有限公司
股票简称中国重工
股票代码601989.SH
成立时间2008年3月18日
上市日期2009年12月16日
上市地上海证券交易所
注册资本2,280,203.5324万元
公司类型股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码91110000710935329H
法定代表人王永良
注册地址北京市海淀区昆明湖南路72号
办公地址北京市海淀区昆明湖南路72号
邮编100097
联系电话010-88010555
传真号码010-88010540
经营范围资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、 能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、 生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、中国重工设立及历次股本变动情况
（一）中国重工设立及上市情况
1、2008年设立
经国务院国资委国资改革[2008]260号文件和国资产权[2008]378号文件批准，中船重工集团于2008年3月18日联合鞍山钢铁集团公司、中国航天科技集团公司共同发起设立中国重工。设立时，中船重工集团持有中国重工452,600.00万股，鞍山钢铁集团公司持有中国重工10,000.00万股，中国航天科技集团公司持有中2、2009年首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2009]799号核准，中国重工于2009年首次公开发行199,500.00万股股票，于2009年12月16日在上交所上市，总股本为665,100.00万股，股票简称“中国重工”，证券代码“601989”。

（二）中国重工上市后股本变动情况
1、2011年发行股份购买资产
2011年2月11日，经中国证监会证监许可[2011]176号核准，中国重工向中船重工集团、大船投资、渤海造船、中国华融、中国建设银行股份有限公司大连市分行、国开金融和中国东方非公开发行股票251,631.66万股购买其持有的大连造船100%股权、渤船重工100%股权、北海造船94.85%股权和山船重工100%股权。发行完成后，中国重工总股本为916,731.66万股。

2、2011年资本公积转增股本
2011年10月31日，根据中国重工股东大会决议以截至2011年6月30日
总股本916,731.66万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增550,038.99万股。实施后，中国重工总股本为1,466,770.65万股。

3、2012年发行可转换公司债券
2012年6月4日，经中国证监会证监许可[2012]727号核准，中国重工公开发行可转换公司债券805,015.00万元。2012年6月18日，可转换公司债券在上交所上市，转债简称“重工转债”，转债代码为“113003”。

截至2014年11月28日，重工转债累计804,549.80万元人民币转为中国重工A股股票，累计转股股数为167,491.10万股，余额为465.20万元，转股完成后中国重工总股本增加至1,836,166.51万股。

经中国重工第三届董事会第七次会议审议通过，中国重工决定行使可转换债券提前赎回权，对赎回登记日（2014年11月28日）登记在册的重工转债（转债代码：113003）全部赎回。自2014年12月4日起，中国重工的重工转债（转债代码：113003）和重工转股（转股代码：191003）在上交所摘牌。

4、2014年非公开发行
2014年1月23日，经中国证监会证监许可[2014]56号核准，中国重工向中国人寿资产管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海浦东科技投资有限公司、长盛基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、大船投资、武船投资非公开发行201,904.76万股。发行完成后，中国重工总股本为1,748,888.56万股。

5、2017年非公开发行
2017年5月23日，经中国证监会证监许可[2017]340号核准，中国重工向中船重工集团、大船投资、武船投资非公开发行71,823.20万股。发行完成后，中国重工总股本为1,907,989.71万股。

6、2018年发行股份购买资产
2018年3月1日，经中国证监会证监许可[2018]294号核准，中国重工向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金非公开发行股份，购买其持有的大连造船42.99%股权和武昌造船36.15%股权。发行完成后，中国重工总股本为2,287,979.32万股。

7、2019年回购注销
2019年12月27日，经中国重工2018年年度股东大会审议通过，中国重工完成以自有资金通过上交所集中竞价交易方式回购公司股份77,757,919股，相应减少中国重工发行在外的普通股股数77,757,919股。回购完成并股份注销后，中国重工总股本为2,280,203.53万股。

截至2024年12月31日，中国重工总股本为2,280,203.53万股，前十名股东持股情况如下：
单位：万股

序号股东持股数量持股比例
1中船重工集团787,247.3434.53%
2大船投资181,093.647.94%
3国风投基金136,365.975.98%
4中国信达87,343.013.83%
序号股东持股数量持股比例
5渤海造船51,183.272.24%
6武船投资48,657.542.13%
7中国证券金融股份有限公司39,790.971.75%
8结构调整基金38,510.911.69%
9中国东方34,852.941.53%
10中央汇金资产管理有限责任公司26,545.391.16%
合计1,431,590.9862.78%　
注1：上表为截至2024年12月31日股权结构情况。2024年11月29日，中国重工股东渤海造船与大船投资、中船集团投资签署《股份转让协议》，拟分别将其所持中国重工14,413.52万股、14,413.52万股协议转让给大船投资和中船集团投资；2025年3月3日，上述股份转让已完成登记过户，转让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由2.24%下降至0.98%，大船投资对中国重工的持股比例由7.94%提升至8.57%，中船集团投资成为中国重工的股东并持股0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为中国船舶集团100%控制的子公司，协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合计控股比例未发生变化。

三、中国重工主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元

项目2024.12.312023.12.31
总资产22,213,787.5919,846,693.28
总负债13,781,839.6711,374,658.12
所有者权益8,431,947.938,472,035.17
归属于母公司所有者权益8,377,218.508,416,121.82
注：2023和2024年财务数据已经审计（下同）。

（二）合并损益表
单位：万元

项目2024年2023年
营业收入5,543,629.644,670,266.76
利润总额138,585.86-75,911.16
净利润132,962.70-79,995.24
归属于母公司所有者净利润131,067.90-78,670.07
（三）合并现金流量表
单位：万元

项目2024年2023年
经营活动产生的现金流量净额949,126.03449,557.09
投资活动产生的现金流量净额-241,462.99-1,346,064.67
筹资活动产生的现金流量净额144,277.01-277,815.07
现金及现金等价物净增加773,407.83-1,205,710.65
（四）主要财务指标

主要财务指标2024.12.31/ 2024年2023.12.31/ 2023年
资产负债率62.04%57.31%
加权平均净资产收益率1.56%-0.93%
四、中国重工产权控制情况 （一）中国重工产权控制关系 截至本财务顾问意见签署日，中国重工的控股股东为中船重工集团，实际控 制人为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委。 中船重工集团直接持有中国重工34.53%股权，中船重工集团控股子公司大 船投资、武船投资、北海船厂与中国船舶集团控制的子公司渤海造船、上海衡拓、 海为高科、中船工业集团、中船集团投资合计持有中国重工13.10%股权。中国 船舶集团合计控制中国重工47.63%股权。 截至本财务顾问意见签署日，中国重工的产权控制关系图如下：（二）控股股东情况
中国重工控股股东为中船重工集团，基本情况如下：

公司名称中国船舶重工集团有限公司
注册地址北京市海淀区昆明湖南路72号
主要办公地点北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人余明雄
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本6,300,000.00万元
统一社会信用代码9111000071092446XA
成立日期1999年6月29日
经营范围以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品 科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其 配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、 电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设 计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉 核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、 服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代 服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工 程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理； 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业 管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
中国重工实际控制人为中国船舶集团，基本情况如下：

公司名称中国船舶集团有限公司
注册地址上海市黄浦区中华路889号
主要办公地点上海市黄浦区中华路889号
法定代表人徐鹏
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本11,000,000万元
统一社会信用代码91310000MA1FL70B67
成立日期2019年11月8日
经营范围（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投
　资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业 务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备 的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、 核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材 料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及 其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进 出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物 流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮 产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、 工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本财务顾问意见签署日，最近三十六个月中国重工控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

第三节本次主动终止上市的方案
中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。根据本次交易方案，中国重工符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的主动终止上市情形。（未完）
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