中国重工(601989):北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司终止上市之法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶重工股份有限公司终止上市 之法律意见书 嘉源(2025)-02-085 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）的委托，担任中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）换股吸收合并中国重工暨关联交易（以下简称“本次合并”或“本次交易”）之中国重工的专项法律顾问，并获授权为中国重工本次合并出具法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）等中国境内法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，现就中国重工因本次合并而主动终止上市（以下简称“本次终止上市”）出具《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司终止上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次终止上市出具法律意见如下：一、中国重工的基本情况 根据中国重工的《营业执照》及公开信息，截至本法律意见书出具之日，中国重工的基本情况如下：
2025年2月18日，中国重工召开2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于签署附条件生效的<中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议>的议案》等与本次合并相关的议案。 根据《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》，本次合并采取中国船舶换股吸收合并中国重工的方式，即中国船舶向中国重工全体换股股东发行A股股票；本次合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。 基于上述，本次合并采取中国船舶换股吸收合并中国重工的方式，于交割日条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上交所申请主动终止上市。 综上，本所认为： 中国重工因本次合并而主动终止上市符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。 三、本次交易的批准与授权 根据中国船舶、中国重工提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及相关监管机构批复文件等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权： （一）中国船舶的批准和授权 1、2024年9月18日，中国船舶第八届董事会第二十二次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 2、2024年9月18日，中国船舶第八届监事会第十五次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 3、2025年1月24日，中国船舶第八届董事会第二十五次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 4、2025年1月24日，中国船舶第八届监事会第十七次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 5、2025年2月18日，中国船舶2025年第一次临时股东大会审议并通过了与本次交易相关的议案； 6、2025年4月28日，中国船舶第八届董事会第二十六次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 7、2025年4月28日，中国船舶第八届监事会第十八次会议审议并通过了与本次交易相关的议案。 （二）中国重工的批准和授权 1、2024年9月18日，中国重工第六届董事会第六次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 2、2024年9月18日，中国重工第六届监事会第五次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 3、2025年1月24日，中国重工第六届董事会第八次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 4、2025年1月24日，中国重工第六届监事会第七次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 5、2025年2月18日，中国重工2025年第一次临时股东大会审议并通过了与本次交易相关的议案； 6、2025年4月28日，中国重工第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次交易相关的议案； 7、2025年4月28日，中国重工第六届监事会第八次会议审议并通过了与本次交易相关的议案。 （三）相关监管机构的批准和授权 1、本次交易已获得国务院国资委批准； 2、本次交易已获得行业主管部门批准； 3、本次交易已经上交所审核通过并经中国证监会注册。 （四）尚需取得的批准和授权 中国重工因本次合并而主动终止上市尚需取得上交所的批准。 综上，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得截至目前阶段所需取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效； 2、中国重工因本次合并而主动终止上市尚需取得上交所的批准。 四、结论意见 综上，本所认为： 1、中国重工因本次合并而主动终止上市符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。 2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得截至目前阶段所需取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；中国重工因本次合并而主动终止上市尚需取得上交所的批准。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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