科达制造(600499):科达制造股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年08月15日 11:45:34 中财网

原标题:科达制造:科达制造股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

科达制造股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年八月
2025年第二次临时股东大会议程安排
一、会议时间：2025年8月26日 14点50分
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
三、会议主持：边程董事长
四、会议议案安排：

序号	会议议案	页码
1	《关于修订<公司章程>及其附件的议案》	3
2	《关于选举陈永成先生为第九届董事会非独立董事的议案》	4
3	《关于为控股子公司提供担保的议案》	5
4.00	逐项审议《关于修订若干公司治理制度的议案》	11
4.01	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	11
4.02	《关于修订<关联交易制度>的议案》	11
4.03	《关于修订<对外担保管理制度>的议案》	11
4.04	《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》	11
4.05	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	11

议案一：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对现行的《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。本次章程修订生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接行使，《科达制造股份有限公司监事会议11
事规则》相应废止；同时，对公司董事会人数进行调整，董事会人数由 名增加至12名，其中设1名职工代表董事。在章程修订生效前，公司第九届监事会应当继续遵守证监会等原有制度规则中有关监事会的规定。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》《科达制造股份有限公司章程》《科达制造股份有限公司董事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东会议事规则》。

以上，请各位股东审议。

议案二：
关于选举陈永成先生为第九届董事会非独立董事的议案
鉴于前期邓浩轩先生辞去公司董事职务，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，经股东推荐及被提名人本人同意，股东梁桐灿先生（持有公司股份比例为19.52%）提名陈永成先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满为止。候选人简历如下：
陈永成，男，1983年出生，毕业于广东培正学院市场营销专业。曾任职于广州红牛维他命饮料有限公司、广东博德精工建材有限公司，现任宏宇陶瓷品牌事业部总经理。

截至目前，陈永成先生未持有公司股份，除上述任职情况外，与公司其他董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。

本议案已经公司董事会提名委员会审查并形成无异议的意见，并经公司第九届董事会第九次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

议案三：
关于为控股子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司为控股子公司向银行申请授信合计不超过47,000万元人民币及600万美元提供担保，为子公司（含未来新设立的子公司）提供合计不超过113,000万元人民币的担保预计额度。有效期为自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。担保主要内容如下：
（一）公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保
单位：万元人民币

序号	担保方	被担保方	银行	综合授信 额度	授信期 限	担保期 限	新增/续 期授信
1	科达制造	广东信成融资租赁有 限公司	中国农业银行股份有 限公司顺德北滘支行	≤5,000	≤1年	≤3年	续期
2
			广发银行股份有限公 司佛山分行	≤7,000	≤1年	≤3年	新增
3
		安徽信成融资租赁有 限公司	中国农业银行股份有 限公司马鞍山分行	≤5,000	≤1年	≤3年	续期
4
		安徽科安电力工程有 限公司（以下简称“安 徽科安电力”） PTKedaConstruction Indonesia（以下简称 “KedaIndonesia”） 福建科达新能源科技 有限公司（以下简称 “福建科达新能源”）	中国银行股份有限公 司马鞍山分行	≤1,000	≤1年	≤3年	续期
5
			星展银行（中国）有限 公司广州分行	≤1,000	≤3年	≤3年	新增
6
			浙商银行股份有限公 司佛山分行	≤20,000	≤1年	≤3年	续期
7	福建科达 新能源	重庆科达新能源材料 有限公司（以下简称 “重庆科达新能源”）	上海浦东发展银行股 份有限公司重庆沙南 支行 中国农业银行股份有 限公司重庆铜梁支行	≤3,000	≤1年	≤3年	新增
8
				≤5,000	≤1年	≤3年	新增
9	特福家居	BrightstarInvestment Limited（以下简称 “Brightstar”）	汇丰银行（中国）有限 公司（含其分支机构）	≤300万 美元	≤1年	≤3年	续期
10	Brightstar	特福（广州）家居有限 公司（以下简称“特福 家居”）
				≤300万 美元
							续期

注：上述“综合授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准；担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满1、除公司或子公司为其全资子公司提供担保外，以上第4、6项存在少数股东反担保，公司对于控股子公司安徽科安电力、福建科达新能源提供的担保，马鞍山科马能源科技有限公司将以其持有的安徽科达智慧能源科技有限公司（以下简称“安徽科达智慧能源”，安徽科安电力的全资股东）20%股权、佰斯通（厦门）投资咨询有限公司将以其持有的福建科达新能源14.59%股权分别质押给我公司。此外，鉴于公司对KedaIndonesia具有极强管控力度，且KedaIndonesia的少数股东不参与实际经营，本次其未提供反担保。

2、以上第9、10项为子公司Brightstar与子公司特福家居相互提供额度不超过300万美元的担保，合计担保金额为不超过600万美元，具体互保形式为：子公司Brightstar为子公司特福家居向汇丰银行（中国）有限公司（含其分支机构）申请不超过300万美元外汇衍生品额度提供保证担保，同时子公司特福家居为子公司Brightstar向汇丰银行（中国）有限公司（含其分支机构）申请不超过300万美元外汇衍生品额度提供保证担保。

（二）对控股子公司的担保预计基本情况
单位：万元人民币

担 保 方	被担保方	担保方 直接持 股比例	被担保方 最近一期 资产负债 率	实际为其 提供的担 保余额	本次新增 担保额度	担保额度 占公司最 近一期净 资产比例	担保预计有效期	是否 关联 担保	是否 有反 担保
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
科 达 制 造	KedaPeruBuilding MaterialsCompany S.r.l.（以下简称 “KedaPeru”）	48.45%	97.73%	0	6,000	0.51%	自公司2025年 第二次临时股东 大会审议通过之 日起12个月	否	是
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
科 达 制 造	安徽科安电力	80.00%	63.35%	4,955.78	2,000	0.17%	自公司2025年 第二次临时股东 大会审议通过之 日起12个月	否	是
	广东特福国际控股有 限公司（以下简称“广 东特福国际”）	48.45%	3.18%	0	50,000	4.24%
								否	是
	TilemasterInvestment Limited（以下简称 “Tilemaster”）	48.45%	61.14%	254,669.03
	Tilemaster	48.45%	61.14%	254,669.03	55,000	4.66%
								否	是

备注：“实际为其提供的担保余额”系截至2025年7月31日公司及子公司为其实际提供的担保余额，不含本次担保，公司及子公司对Tilemaster的担保余额包含与其他子公司的共同借款余额。

1、对于公司为控股子公司安徽科安电力提供的担保，马鞍山科马能源科技有限公司将以其持有的安徽科达智慧能源20%股权质押给我公司，对于公司为KedaPeru、广东特福国际、Tilemaster提供的担保，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司。其中，公司对广东特福国际和Tilemaster提供共同担保预计额度不超过5亿元，广东特福国际和Tilemaster或进行相互担保。

2、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额及担保方式需以实际签署并发生的担保合同为准。在上述新增预计担保总额度范围内，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。

公司在额度范围内授权管理层具体实施相关事宜，授权公司财务负责人签署上述担保额度内的相应文件。

二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息

序 号	被担保单位名 称	统一社会信 用代码	成立日 期	注册资本 （万元）	公司持 股比例	注册地址	法定代 表人	主营业务
1	广东信成融资 租赁有限公司	9144060668 868055XK	2009/6 /9	2,700.00 万美元	100.00%	佛山市顺德区陈村镇仙 涌村委会广隆工业园区 兴隆十路12号之二	王钢	融资租赁、租赁 业务（不含金融 租赁）
2	安徽信成融资 租赁有限公司	9134050055 63144868	2010/5 /31	3,500.00 万美元	100.00%	马鞍山经济技术开发区 湖西南路2659号	王钢	融资租赁、租赁 业务
3	安徽科安电力 工程有限公司	9134050006 6503989D	2013/4 /3	10,000.00	80.00%	马鞍山经济技术开发区 天门大道南段2887号1 栋	张峰	电力工程施工、 电力技术咨询 服务、电力技术 勘察等
4	PTKeda Construction Indonesia	/	2023/5 /15	1,001,000. 00万印度 尼西亚盾	65.24%	RukoTheHiveUpTown, Jalan Waterfront Boulevard Nomor B17, Desa/Kelurahan Cibatu, Kec.Cikarang Selatan, Kab.Bekasi, Provinsi JawaBarat	/	建筑安装工程
5	福建科达新能 源科技有限公 司	91350425M A2YNNXG 0K	2017/1 0/31	44,363.16	57.23%	福建省三明市大田县太 华镇罗丰工业园	王志强	石墨及碳素制 品的研发、生 产、销售
6	重庆科达新能 源材料有限公 司	91500151M AC5G48E7 T	2023/1 /9	18,000.00	57.23%	重庆市铜梁区金龙大道 505号	付健	石墨及碳素制 品制造、销售
7	广东特福国际 控股有限公司	91440606M AD2KFQE2 R	2023/1 1/10	5,263.16	48.45%	广东省佛山市顺德区陈 村镇仙涌村广隆工业园 区兴隆十路12号之十	沈延昌	企业总部管理； 品牌管理；货物 进出口
8	特福（广州）家 居有限公司	91440106M AD81GDF2 X	2023/1 2/20	3,000.00	48.45%	广州市天河区天河北路 233号4207房	沈延昌	技术服务、非金 属矿及制品、家 居用品销售；进 出口贸易
9	Tilemaster Investment Limited	/	2020/3 /2	9,763.20 万美元	48.45%	Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebène, Republic of Mauritius	/	投资及商品批 发贸易等
10	Brightstar Investment Limited	/	2016/4 /21	5,369.20 万美元	48.45%	Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebène, Republic of Mauritius	/	投资及商品批 发贸易等
11	KedaPeru Building Materials CompanyS.r.l.	/	2022/1 2/20	3,517.43 万秘鲁新 索尔	48.45%	Av.SanFelipeNro.601 Dpto. 1501 (Torre B) Lima - Lima - Jesús Maria	/	陶瓷制品的销 售、玻璃产品的 制造及销售

备注：以上公司均为有限责任公司，境外公司无统一社会信用代码及法定代表人。

2、被担保人主要财务数据
单位：万元人民币

序 号	被担保单位	2025年3月31日 （未经审计）			2025年1月-3月 （未经审计）
		总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	广东信成融资租赁有限公司	45,574.12	22,241.26	23,332.85	9,731.41	494.38
2	安徽信成融资租赁有限公司	48,260.79	18,864.69	29,396.10	11,118.17	133.69
3	安徽科安电力工程有限公司	18,706.08	11,849.76	6,856.33	1,154.50	-24.05
4	PTKedaConstructionIndonesia	430.46	29.92	400.54	-	-2.87
5	福建科达新能源科技有限公司	326,311.44	195,884.11	130,427.33	32,318.72	786.43
6	重庆科达新能源材料有限公司	58,027.07	42,061.21	15,965.86	8,541.61	-160.57
7	广东特福国际控股有限公司	152,446.70	4,845.85	147,600.85	76.35	-2,856.72
8	特福（广州）家居有限公司	42,132.17	38,983.28	3,148.88	19,770.01	4.02
9	TilemasterInvestmentLimited	617,464.55	377,497.63	239,966.92	-	-4,223.29
10	BrightstarInvestmentLimited	401,421.45	361,336.25	40,085.20	53,286.97	-360.82
11	Keda Peru Building Materials CompanyS.r.l.	24,829.50	24,265.04	564.46	5,706.51	562.33

序 号	被担保单位	2024年12月31日 （经审计）			2024年度 （经审计）
		总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	广东信成融资租赁有限公司	43,001.71	20,163.24	22,838.47	32,229.91	1,257.37
2	安徽信成融资租赁有限公司	46,803.52	17,541.12	29,262.41	24,264.64	313.87
3	安徽科安电力工程有限公司	18,629.87	11,749.50	6,880.37	19,239.25	2,270.26
4	PTKedaConstructionIndonesia	439.34	23.36	415.98	-	-14.54
5	福建科达新能源科技有限公司	296,259.45	166,618.54	129,640.91	75,196.67	719.94
6	重庆科达新能源材料有限公司	47,153.32	32,526.89	14,626.43	7,819.05	-1,180.05
7	广东特福国际控股有限公司	151,243.63	4,159.70	147,083.93	20.40	-3,214.23
8	特福（广州）家居有限公司	32,094.80	28,949.94	3,144.86	60,275.63	144.88
9	TilemasterInvestmentLimited	547,136.23	302,598.65	244,537.58	-	-8,331.51
10	BrightstarInvestmentLimited	402,517.60	362,394.49	40,123.11	155,023.81	-13,441.25
11	Keda Peru Building Materials CompanyS.r.l.	20,351.66	20,320.59	31.07	10,241.48	37.23

上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限、担保类型以及签约时间等协议主要内容以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司控股子公司，其中：
子公司重庆科达新能源因前期厂房建设及生产设备购置提用长期固定资产贷款导致其资产负债率超过70%，本次授信担保旨在满足其银行承兑汇票开具、流动资金贷款等日常经营需求，以保障其业务正常运转，有利于促进公司整体业务发展。

海外建材板块，子公司广东特福国际（管理总部）和Tilemaster（资金平台）分别受管理费用、财务费用等支出影响，叠加海外子公司未实施分红，导致其2025年一季度亏损；特福家居、Brightstar（集采平台）因业务扩张融资及供应链资金沉淀导致其资产负债率水平较高；子公司KedaPeru作为项目实施主体，资金主要通过股东借款方式筹措，致使资产负债率较高。本次为上述子公司提供担保旨在支持海外建材业务规模扩张，合理增加相关融资额度，保障供应链稳定性与业务连续性，并为项目发展及日常经营提供资金支持，同时能够通过置换存量高息负债降低综合融资成本。对于上述担保，森大集团将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司。

其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2025年8月6日，公司及控股子公司对外担保总额为118.17亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为107.02亿元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含本次董事会审议额度，共同借款的担保总额不重复计算），上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为102.94%、93.23%。截至2025年7月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为47.04亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为43.90亿元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额（共同借款的担保余额不重复计算），上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为40.98%、38.24%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。

本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。

以上，请各位股东审议。

议案四：
关于修订若干公司治理制度的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况及本次对《公司章程》的修订，公司对现行的《独立董事工作制度》《关联交易制度》《对外担保管理制度》《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》《募集资金管理办法》进行修订和完善。

《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会发表同意的意见，上述制度均已经公司第九届董事会第九次会议审议，具体内容详见公司于2025年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

以上，请各位股东审议。