额敏项目建设地点位于新疆塔城地区额敏县，建设内容主要包括130万千瓦风电项目，项目总投资金额约为571,165.91万元，企业自筹资金约为114,233.18万元，申请贷款约为456,932.73万元。首期拟实施75万千瓦风电项目，后续55万千瓦风电项目将根据实际情况进行投资建设。其中，首期75万千瓦总投资金额约为353,074.36万元，自筹资金约为70,614.87万元，申请贷款约为282,459.48万元。
额敏塔风股东分别为中船风电（持股61%）、新疆乌塔碳汇科技服务有限公司（持股34%），中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司（持股5%），额敏塔风各股东将按照各自持股比例出资投资建设额敏项目。
额敏塔风经营范围：一般项目：风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
额敏项目装机容量总计130万千瓦，拟使用6.25MW/10MW/15MW三种机型混合布置，拟新建2座220kV升压汇集站，分别以1回220kV线路接入国网塔额750kV变电站，配建装机规模为10%、2h储能系统。其中，首期75万千瓦项目拟使用6.25MW/10MW/15MW（24台/18台/28台）三种机型混合布置，配建装机规模为10%、2h储能系统，拟新建1座220kV升压汇集站，汇集75万kW风电机组及7.5万kW/15万kWh储能后，以1回220kV线路接入国网塔额750kV变电站，送出线路长约77km。
上述对外投资项目将有利于公司进一步聚焦主责主业，促进公司风电主机装备与电站系统集成融合发展，若上述项目顺利建成投产，预计可为公司带来良好的经济效益，有利于提升公司风机设备的市场份额，夯实公司业务发展格局，提升公司盈利能力。
上述对外投资项目实际达成情况或受国家政策、法律法规、行业宏观环境、所在区域地形、气候等多方面因素的影响。同时，由于项目建设规模较大、涉及工程多，项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险，亦可能存在因建设进度、产能或市场拓展不达预期、项目投资无法收回等风险，进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。公司将密切关注上述对外投资项目的进展情况，妥善做好风险控制。
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会正常运作，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名彭诚信先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，待股东大会审议通过后，彭诚信先生将同步任公司董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
彭诚信，男，1973年生，中共党员，博士研究生学历，上海交通大学特聘教授、博士生导师。现任上海交通大学凯原法学院院长、党委副书记，民商法学科带头人、数据法律研究中心主任；兼任中国法学会民法学研究会常务理事，上海市法学会副会长。在牛津大学法律系从事博士后研究；在伦敦政治经济学院、哈佛大学法学院做研究学者；在加州大学伯克利分校法学院做高级访问学者；在日本北海道大学法学研究科任教。2015年5月至2022年1月担任上海
股份有限公司独立董事；2014年7月至2020年6月担任上海凌云实业发展股份有限公司独立董事；2018年1月至2021年4月担任上海汇丽建筑股份有限公司独立董事；2025年6月至今担任
股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《
公司现任监事林纳新女士、徐祖豪先生、庞晓玲女士将自公司股东大会审议通过本议案之日起相应解除监事职务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）内容，重点对有关取消监事会事宜、新增职工代表董事、调整审计委员会职责等条款进行修订，以保证《公司章程》符合最新证券监管要求和公司实际需要。
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条为维护中船科技股份有限公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护中船科技股份有限公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 5 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 |
| | 之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，
对公司、党委委员、股东、党支部委员、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依
据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。 | 义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、党
委委员、股东、党支部委员、董事、高级管理人员
具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、经理和其他高级管理人员。 |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副经理、董事会秘书和财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经
理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾
问和本章程规定的其他人员。 |
| 7 | 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 8 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 |
| 9 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 10 | 第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减
少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序
办理。 | 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。 |
| 11 | 第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规
定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，
可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 第二十六条公司在下列情况下，经本章程规定的
程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收
购本公司的股份：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| | (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的转换为股票的
债券；
( )
六公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
( )
六公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 12 | 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 13 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 14 | 第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立
之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当
在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的
本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转
让其所持有的本公司的股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向
公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司的股份。 |
| 15 | 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的
法人和自然人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十三条公司股东为依法持有公司股份的法
人、非法人组织和自然人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 16 | 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。公司应当与中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。 | 第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册。公司应当与中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司签订证券登记及服务协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。 |
| 17 | 第三十六条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或
者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息， | 第三十七条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
询；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
(六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： |
| | 包括：
1．缴付成本费用后得到公司章程；
2．缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 股东名册、公司债券存根；
(2)
股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议和财务会计报告；
(七)公司终止或清算时，按其持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他
权利。
股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 1．缴付成本费用后得到公司章程；
2．缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1) 股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；
(2)
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(七)公司终止或清算时，按其持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予
的其他权利。
股东要求查询、复制公司有关材料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 18 | 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实际影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 19 | 新增 | 第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 |
| | | 权数。 |
| 20 | 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（或履行监事职责的
其他人员）、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会（或履行监
事会职责的其他机构）、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 21 | 新增 | 第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 |
| 22 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 | 第四十二条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 |
| | 司债务承担连带责任。 | 责任。 |
| 23 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他普
通股股东的利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 24 | 新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 |
| | | 事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 25 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 26 | 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 27 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决
定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总
数的百分之三以上的股东的提案；
(十四)审议批准变更募集资金投向；
(十五)审议需由股东大会审议的关联交易事
项；
(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十七)审议批准本章程第四十三条规定的担保
事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式等事项作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
(九)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
百分之一以上的股东的提案；
(十)审议批准变更募集资金投向；
(十一)审议需由股东会审议的关联交易事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十三)审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 28 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， |
| | 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
( )
三公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%
的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
如违反上述审批权限和审议程序，依法追究相
关责任。 | 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
( )
三公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
如违反上述审批权限和审议程序，依法追究相关责
任。 |
| 29 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于章程规定人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股
东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日
计算。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人
数，或者少于本章程规定人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书
面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计
算。 |
| 30 | 新增 | 第五十三条在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 31 | 新增 | 第五十四条除涉及公司商业秘密不能在股东会上
公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和
建议作出答复或说明。 |
| 32 | 新增 | 第五十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份数及占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
(三)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点； |
| | | (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(六)股东的质询意见、建议以及相应的答复或者说
明；
( )
七律师及计票人、监票人姓名；
(八)股东会认为和本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 33 | 新增 | 第五十六条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记
录保存10年。 |
| 34 | 新增 | 第五十七条对股东会到会人数、参会股东持有的
股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、
会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公
证。 |
| 35 | 新增 | 第五十八条公司董事会应当聘请律师出席股东
会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。 |
| 36 | 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，
由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事推举一名董事主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 | 第五十九条股东会会议由董事会依法召集，由董
事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事推举
一名董事主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| | 举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 37 | 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 第六十条经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 38 | 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第六十一条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 39 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 |
| | 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 40 | 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。 | 第六十三条审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 41 | 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十四条对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 |
| 42 | 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十五条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 43 | 第五十五条公司召开年度股东大会，召集人应
当在会议召开二十日以前将会议召开的时间、
地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股
东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以
公告方式通知登记股东。 | 第六十六条公司召开年度股东会，召集人应当在
会议召开二十日以前将会议召开的时间、地点和审
议的事项以公告方式通知登记公司股东；临时股东
会应当于会议召开十五日前以公告方式通知登记
股东。 |
| 44 | 第五十六条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码；
(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十七条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码；
(七)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 45 | 第五十七条股东可亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者有其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正
式委任的代理人签署。 | 第六十八条股东可亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者有其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法
人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。 |
| 46 | 第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 |
| | 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本
人身份证、股东委托授权书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。 | 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| 47 | 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 |
| 48 | 第六十条投票代理委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会议。 | 第七十一条投票代理委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 49 | 第六十一条出席会议人员的签名册由公司负
责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。 | 第七十二条出席会议人员的签名册由公司负责制
作。签名册载明参加会议人员姓名(或者单位名
称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| 50 | 第六十二条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 51 | 第六十三条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 52 | 第六十四条公司董事会应当聘请律师出席股 | 删除 |
| | 东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法
律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的
资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大
会。 | |
| 53 | 第六十五条公司召开股东大会应坚持朴素从
简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理
人）额外的经济利益。 | 第七十五条公司召开股东会应坚持朴素从简的原
则，不得给予出席会议的股东（或者代理人）额外
的经济利益。 |
| 54 | 第六十六条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个
工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规
定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 第七十六条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不得延期或取消，股东会通知中列明的议案不
得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有
权出席股东会股东的股权登记日。 |
| 55 | 第六十七条股东大会的提案是针对应当由股
东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大
会应当对具体的提案作出决议。 | 第七十七条股东会的提案是针对应当由股东会讨
论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的
提案作出决议。 |
| 56 | 第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第七十八条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第八十条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 57 | 第六十九条对于前条所述的年度股东大会临
时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核， | 第七十九条对于前条所述的年度股东会临时提
案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于 |
| | 对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大
会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不
符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果
董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的
程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同
意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问
题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决
定的程序进行讨论。 | 股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出
法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，
应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提
交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交
股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说
明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序
性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，
需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股
东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出
决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 |
| 58 | 第七十条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相
抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责
范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。 | 第八十条股东会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵
触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达召集人。 |
| 59 | 第七十四条涉及公开发行股票等需要报送中
国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 第八十四条涉及向不特定对象发行股票等需要报
送上海证券交易所审核或者中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。 |
| 60 | 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 61 | 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 | 第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| | 需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 62 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议（职工监事除外）。股东大
会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)在公司章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，董事候选人由前任董事会提名，经
董事会决议通过后，提交股东大会选举；由股
东代表出任的监事候选人由前任监事会提名，
经监事会决议通过后，提交股东大会选举。
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的5％以上的股东可以向公司董事
会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候
选人名单，但提名的人数须符合公司章程的规
定。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董
事、监事候选人名单以单独的提案的方式提请
股东大会审议。
(三)监事会中的职工代表监事由公司工会提
名，经职工代表大会民主选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选
董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。 | 第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股
东会决议。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
董事提名的方式和程序为：
(一)在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，董事候选人由前任董事会提名，经董事会
决议通过后，提交股东会选举；
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的5％以上的股东可以向公司董事会提出董
事候选人，但提名的人数须符合公司章程的规定。
董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候
选人名单以单独的提案的方式提请股东会审议。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候
选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新
任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 63 | 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
每一审议事项的表决投票，应当由律师、一名
股东代表和一名监事负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 |
| 64 | 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 | 第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 |
| | 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 | 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 65 | 第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立
即就任。 | 删除 |
| 66 | 第九十九条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 删除 |
| 67 | 第一百条除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 删除 |
| 68 | 第一百〇一条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的审议经过、表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会
的答复或说明等内容；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)股东大会认为和公司章程规定要点载入会
议记录的其他内容。 | 删除 |
| 69 | 第一百〇二条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由
董事会秘书保存。会议记录保存10年。 | 删除 |
| 70 | 第一百〇三条对股东大会到会人数、参会股东
持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等
事项，可以进行公证。 | 删除 |
| 71 | 第一百一十条有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第一百一十三条有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
( )
三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
( )
三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。 |
| 72 | 第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任
期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 第一百一十四条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中设职
工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事
任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 73 | 第一百一十二条董事应当遵守法律、法规和公
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的
情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行 | 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
| | 交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营
业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金；
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利为
自己或他人侵占或者接受本属公司的商业机
会；
(八)不得接受与公司交易有关的佣金为己有；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他
个人名义开立帐户储存；
( )
十未经股东大会或董事会同意，不得以公司
资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保或将公司资金借贷给他人；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他
政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务
或者从事损害本公司利益的活动；
( )
五不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(六)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个
人名义开立账户储存；
(十)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在
任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3
、该董事本身的合法利益有要求；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（二）项规定。 |
| 74 | 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将
其处置权转授他人行使； | 第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及
时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得 |
| | (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
( )
七接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议。
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
(七)接受审计委员会对其履行职责的合法监督和
合理建议。
( )
八法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 75 | 第一百一十八条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百二十一条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 |
| 76 | 第一百一十九条如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | |
| 77 | 第一百二十条董事提出辞职或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | |
| 78 | 新增 | 第一百二十五条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 79 | 第一百二十四条本节有关董事义务的规定，适
用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 | 第一百二十六条本节有关董事义务的规定，适用
于公司高级管理人员。 |
| 80 | 第一百二十七条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
( )
四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 | 第一百二十九条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
( )
四制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 |
| | 券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外
投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、
风险投资、资产抵押及其它担保事宜，行使公
司的融资和借款权以及决定公司重要资产的出
租、发包和转让；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
( )
十聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名、聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
( )
十二制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权，包括决定本章程或有关
法规没有规定应由股东大会决定的其他事项。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。 | 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、委托理财、关联交易、风险投资、
对外捐赠、资产抵押及其它担保事宜，行使公司的
融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包
和转让；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
(十五)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授
予的其他职权，包括决定本章程或者有关法规没有
规定应由董事会决定的其他事项。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
意见。 |
| 81 | 第一百三十条公司董事会可以按照股东大会
的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会的，审计委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。 | 删除 |
| 82 | 第一百三十四条董事长不能履行职权时，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务，直至董事长能够恢复履行其职
权为止。 | 第一百三十五条董事长不能履行职权时，由副董
事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务，直至
董事长能够恢复履行其职权为止。 |
| 83 | 第一百三十九条董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。 | 第一百四十条董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。 |
| 84 | 第一百四十条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 | 第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 |
| | 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 85 | 第一百四十七条公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
司利益，尤其要关注中小股东股东的合法权益
不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百四十八条公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 86 | 新增 | 第一百四十九条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 |
| | | 的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 87 | 新增 | 第一百五十条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计、经济、管理、财务等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 88 | 第一百五十一条公司应当定期或不定期召开
全部由独立董事参加的独立董事专门会议，本
章程第一百五十条第一款第一项至第三项、第
一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事担任召集人并主持会
议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公
司其他重要事项。 | 第一百五十四条公司应当定期或不定期召开全部
由独立董事参加的独立董事专门会议，本章程第一
百五十三条第一款第一项至第三项、第一百五十二
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事担任召集人并主持会议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司
其他重要事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 89 | 新增 | 第一百六十二条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 90 | 新增 | 第一百六十三条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 91 | 新增 | 第一百六十四条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告； |
| | | (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 92 | 新增 | 第一百六十五条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 93 | 第一百五十九条公司董事会按照股东大会的
决议，设立若干专门委员会。各专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是
会计专业人士。 | 第一百六十六条公司董事会设置战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 94 | 新增 | 第一百六十七条战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。 |
| 95 | 新增 | 第一百六十八条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 96 | 新增 | 第一百六十九条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议： |
| | | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 97 | 第一百六十一条董事会各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。 | 删除 |
| 98 | 第一百六十二条董事会各专门委员会的主要
职责依据《上市公司治理准则》的相关规定执
行。 | 删除 |
| 99 | 第一百七十六条本章程第一百一十条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百八十四条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 100 | 第一百七十七条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 第一百八十五条在公司控股股东单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 101 | 第一百七十九条经理对董事会负责，行使下列
职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事
会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)在董事会授权范围内代表公司处理对外事
宜和签订重大经济合同；
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百八十七条经理对董事会负责，行使下列职
权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方
案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜
和签订重大经济合同；
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 102 | 第一百八十四条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
( )
三公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百九十二条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
( )
三公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、审计委员会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 103 | 第一百八十六条经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经
理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百九十四条经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 104 | 第一百八十七条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十五条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 105 | 第一百八十八条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第一百九十六条公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 106 | 第二百一十一条公司在每一会计年度前三个
月、九个月结束后三十日以内编制并向中国证
监会和证券交易所报送公司的季度财务报告；
在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编
制并向中国证监会和证券交易所报送公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十
日以内编制并向中国证监会和证券交易所报送
公司年度财务报告。 | 第二百〇二条公司在每一会计年度前三个月、九
个月结束后三十日以内编制并向中国证监会派出
机构和证券交易所报送公司的季度财务报告；在每
一会计年度前六个月结束后六十日以内编制并向
中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以
内编制并向中国证监会派出机构和证券交易所报
送公司年度财务报告。 |
| 107 | 第二百一十四条公司除法定的会计帐册外，不
另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名
义开立帐户存储。 | 第二百〇五条公司除法定的会计账册外，不另立
会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 |
| 108 | 第二百一十五条公司董事会年费计入公司管
3
理费用，最高不超过公司营业收入的 ‰。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取任意公积金；
( )
四支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积
金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 | 第二百〇六条公司董事会年费计入公司管理费
3
用，最高不超过公司营业收入的 ‰。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取任意公积金；
( )
四支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，
是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补 |
| | 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。 | 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 109 | 第二百一十六条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。 | 第二百〇七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份
比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存
的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 |
| 110 | 第二百一十七条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议
通过分配议案后两个月内完成股利(或股份)的
派发事宜。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第二百〇八条公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利(或者股份)的派发事宜。 |
| 111 | 第二百一十九条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第二百一十条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 112 | 第二百二十条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 第二百一十一条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 113 | 新增 | 第二百一十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 114 | 新增 | 第二百一十三条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 115 | 新增 | 第二百一十四条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 116 | 新增 | 第二百一十五条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 117 | 第二百二十二条公司聘用会计师事务所由股 | 第二百一十七条公司聘用、解聘会计师事务所由 |
| | 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 118 | 第二百三十三条因意外遗漏未向某有权得到
通知的送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百二十七条因意外遗漏未向某有权得到通知
的送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 119 | 第二百三十四条公司指定《中国证券报》和《上
海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。 | 第二百二十八条公司将在国家证券监督管理部门
指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公
司公告和其他需要披露的信息。 |
| 120 | 第二百三十七条公司合并或者分立，合并或者
分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公
司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》以及《上海证券报》上公告。 | 第二百三十一条公司合并或者分立，合并或者分
立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股
东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在国家证券监督管理部门指定
披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 121 | 第二百四十条公司合并或者分立各方的资产、
债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规
定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议，由分立后
的公司承担。 | 第二百三十四条公司合并或者分立各方的资产、
债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议，由分立后的公
司承担。 |
| 122 | 第二百四十二条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
以及《上海证券报》上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第二百三十六条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在国家证券监督管理部
门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 123 | 新增 | 第二百三十七条公司依照本章程第二百零六条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百三十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在国家证券监督
管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 124 | 新增 | 第二百三十八条公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 125 | 新增 | 第二百三十九条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 126 | 新增 | 第二百四十条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 127 | 第二百四十三条有下列情形之一的，公司应当
解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务，依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法吊销执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当解
散并依法进行清算：
(一)股东会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务，依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 128 | 第二百四十四条公司因有本节前条第(一)项、
第(三)项、第(四)项、第(五)项情形而解散的，
应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股
东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司应有本节前条(二)项情形而解散的，清算
工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者
分立时签订的合同办理。 | 第二百四十二条公司因有本节前条第(一)项、第
(三)项、第(四)项、第(五)项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通
决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司应有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作
由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时
签订的合同办理。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 129 | 第二百四十六条清算组在清算期间形式下列
职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务； | 第二百四十四条清算组在清算期间形式下列职
权：
(一)通知、公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| | (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | (七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 130 | 第二百四十七条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中
国证监会制定报刊上公告。 | 第二百四十五条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会
制定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 131 | 第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
| 132 | 第二百五十二条清算结束后，清算组应当制作
清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，
报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报
告确认之日起三十日内，依法报送公司登记机
关，申请办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百五十条清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确
认之日起三十日内，依法报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 133 | 第二百五十六条释义
(一)本章程所称“控股股东”，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二)本章程所称“实际控制人”，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)本章程所称“关联关系”，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百五十八条释义
(一)本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
(二)本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 134 | 第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”
不含本数。 | 第二百六十一条本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
此外，将《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”（不再逐条对照）。公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，由“审计委员会”行使《公司法》规定的“监事会”相关职权（不再逐条对照），并根据上述修订意见，对《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。（未完）
