天安新材(603725):广东天安新材料股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）的行为，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与证券交易所的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程规定的公司高级管理人员应承担的义务与职责，享有相应的权利与职权，并获取相应的报酬。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第二章任职资格 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验。 第五条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。 第六条董事会秘书的任职资格： （一）应具有大学专科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，一般年龄不超过45岁； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）经证券交易所组织的专业培训并考核合格。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （五）公司现任独立董事； （六）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （七）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责； （十）法律、法规及公司章程规定或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章职责 第八条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询； （六）组织公司董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、股票上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当妥善协调证券业务与企业生产经营之间的关系。 第十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章任免程序 第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。 第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第七条规定情形之一； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；（五）违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及证券交易所业务规则，造成严重后果或恶劣影响； （六）公司董事会认定的其他情形。 第十三条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交给公司指定人员。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续，仍应承担董事会秘书职责。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 董事会秘书不履行或不能履行职责时，证券事务代表可代为履行董事会秘书职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十八条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。在董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章法律责任 第十九条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第二十条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章附则 第二十一条本细则未尽事宜，按照《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定执行。 第二十二条本细则内容若与国家法律、法规或公司章程不一致时，应按国家法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十四条 本细则由董事会负责解释和修订。 广东天安新材料股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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