科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司监事会取消后，刘筱玲先生不再担任公司监事、监事会主席；马琳琳女士不再担任公司监事；王玉梅女士不再担任公司职工代表监事。公司对刘筱玲先生、马琳琳女士、王玉梅女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
3、新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责；修订董事任职资格；设置职工董事。4、依据现金分红新规和监管要求，修订公司利润分配政策。5、统一表述：“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容。6、其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 |
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| 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
理和其他高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币 1元。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
批准的其他方式。 |
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| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并； | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 |
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| （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | 权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
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| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） |
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| 转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。 | 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董 |
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| | 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司 |
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| 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司根据相关机构查询结果、信息披露、
商业秘密、个人隐私及信息等情况向股东提
供可查阅的信息。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司的
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后通知
股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东
应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 |
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| | 关材料的，适用上述规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 |
| | 或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 |
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| | 第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
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| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制 |
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| 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公 |
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| | 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
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| （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交易
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十八条规定
的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
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| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对 |
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| 50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。 | 象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 |
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| 第四十二条 公司股东大会审议公司下
列交易事项（公司提供担保、获赠现金资产和
单纯减免上市公司义务的债务除外）：
（一）在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元；
（五）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
额超过5000万元； | 第四十八条 公司股东会审议公司下
列交易事项（公司提供担保、获赠现金资产
和单纯减免上市公司义务的债务除外）：
（一）在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（包括承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元； |
| | |
| （六）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
（七）与关联人发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易。
上述购买和出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司对相同交易类别的各项交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，适用本条审批
权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相
关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。 | （六）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝
对金额超过5000万元；
（七）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元；
（八）与关联人发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易。
上述购买和出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司对相同交易类别的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，适用本条
审批权限规定。已经按照本条审批权限规定
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 |
| | |
| 或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2以上独立董事书面提议时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地
点为：公司的办公场所或者股东会通知中确
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 |
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| 第四十六条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| | |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 | 第五十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 |
| | |
| 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
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| | |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 | 第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 |
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| 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大
会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定
其持有的全部或者部分股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| | |
| | |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 |
| | |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临
时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
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| 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下 | 第六十二条 股东会的通知包括以下 |
| | |
| 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 |
| | |
| | |
| 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| | |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
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| | |
| | |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十五条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| | |
| | |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 |
| | |
| 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
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| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
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| | |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 | 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司办公场所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
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| 席公司的股东大会。 | |
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| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
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| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股 |
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| 在股东大会上应当就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 东会上应当就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
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| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| | |
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| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 |
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| | |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 | 第八十条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机 |
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| 及证券交易所报告。 | 构及证券交易所报告。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； | 第八十三条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； |
| | |
| （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
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| 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 | 第八十五条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 |
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| 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中
作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回
避放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东
回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股
东回避。
被提出回避的股东或者其他股东如对关
联交易事项的定性及由此带来的在会议上披
露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请
无须回避董事召开临时董事会议作出决定，该
决定为终局决定。 | 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回
避放弃表决权。会议主持人应当要求关联股
东回避。无须回避的任何股东均有权要求关
联股东回避。
被提出回避的股东或者其他股东如对
关联交易事项的定性及由此带来的在会议
上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，
可申请无须回避董事召开临时董事会议作
出决定，该决定为终局决定。 |
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| 第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
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| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会以及单独或合并持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提
名由股东代表出任的董事候选人、监事候选
人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独
或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的
股东提名。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举 |
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| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
由职工代表出任的监事由公司职工民主
选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司
监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职
工代表出任的监事的简历和基本情况。 | 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。 |
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| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
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| 第八十五条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
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| 第八十七条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
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| 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 | 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 |
| | |
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| 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| | |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| | |
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| | |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为上
一届董事、监事任期届满之日，但股东大会决
议另有规定的除外。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为上一届董事
任期届满之日，但股东会决议另有规定的除
外。 |
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| | |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 |
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| | |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的； |
| 情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
董事选聘程序如下：
（一）董事会以及单独或合计持有公司有
表决权总数的3%以上的股东提出董事候选人
的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
（三）董事会公告董事候选人提案并提交
股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表
决；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事选聘程序如下：
（一）董事会以及单独或合计持有公司
有表决权总数的1%以上的股东提出董事候
选人的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
（三）董事会公告董事候选人提案并提
交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表
决；
（五）获股东会决议通过的董事就任。
本公司设置职工代表董事。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。本公司董事会中职工代表担 |
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| | 任董事的名额为1人。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，应当向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程及相关法律法规审议关
联交易的规定经董事会或者股东会决议通
过。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| | |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。 |
| | |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满
之日起一年。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠
实义务的具体期限为自辞职生效或者任期
届满之日起一年。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 | 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，
其中3名为独立董事。董事会设董事长1人。 | 第一百一十条 公司设董事会。董事
会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
董事会设董事长1人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| | |
| | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）公司因公司章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百〇九条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| | |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则规定董事会的召开和表决程序，作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对于对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
的决策权限如下；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和 | 第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
董事会对于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的决策权限如下；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上； |
| | |
| 费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元；
（四）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
过100万元；
（六）除本章程第四十二条规定以外的其
他对外担保事项；对于董事会权限范围内的担
保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。 | （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝
对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元；
（七）除本章程第四十七条规定以外的
其他对外担保事项；对于董事会权限范围内
的担保事项除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 | 第一百一十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 |
| 以前书面通知全体董事和监事。 | 日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| | |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十八条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， |
| | 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会 |
| | 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十六条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 |
| | 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 |
| | 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第五章第一节第九十八条关于董
事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， | 第一百四十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 |
| | |
| | |
| 不得担任公司的高级管理人员。 | 员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）批准因公司日常经营和投资而发生
的费用支出；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
事项，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 | 第一百四十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 |
| 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
副总经理的任免等程序参照总经理执
行。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 | 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 |
| 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | |
| | |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股
东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当
年实现可供分配利润的规定比例向股东进行
分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红 | 第一百五十七条 公司实行连续、稳定
的利润分配政策。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众
股东的合理投资回报，根据分红规划，每年
按当年实现可供分配利润的规定比例向股 |
| 政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公
司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规
定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采
取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可
的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先
采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方
式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，
并且董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为
正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配
股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的10%；如公司
追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少
于当期实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益和公司的可持续发展，并符合法律、法规
的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者法律
许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，
应优先采用现金分红方式进行利润分配；如
以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分
配的利润，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分
配股利，公司每年应当以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
如公司追加中期现金分红，则中期现金分红
比例不少于当期实现的可供分配利润的
10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： |
| （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公
司经营情况良好，营业收入和净利润持续增
长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模
不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配
的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行
一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月
内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状
况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个
月内实施完毕。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、
股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大
会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分
红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会
应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若
公司经营情况良好，营业收入和净利润持续
增长，且董事会认为公司股本规模与净资产
规模不匹配时，可以提出股票股利分配方
案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分
配的利润的前提下，原则上公司应至少每年
进行一次利润分配，于年度股东会通过后二
个月内进行；公司可以根据生产经营及资金
需求状况实施中期利润分配，在股东会通过
后二个月内实施完毕。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、
股东会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交 |
| 3、公司董事会审议通过的公司利润分配
方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应
通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、
董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资
者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东
大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提
供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战
争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应
当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润
分配政策调整应在提交股东大会的议案中详
细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，
公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联
网投票系统等网络投票方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应 | 股东会审议。独立董事可以征集中小股东意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金
分红比例不符合本条第（二）款规定的，董
事会应就现金分红比例调整的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予
以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分
配方案，应当提交公司股东会进行审议。公
司股东会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电
话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所
投资者关系平台等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。公司股东会审议利润分配方案时，公司
应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到
战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。公司修改利润
分配政策时应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护；调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调
整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告，并 |
| 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。 | 经独立董事审议后提交股东会特别决议通
过。利润分配政策调整应在提交股东会的议
案中详细说明原因，审议利润分配政策变更
事项时，公司应当安排通过证券交易所交易
系统、互联网投票系统等网络投票方式为社
会公众股东参加股东会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| | |
| | |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价 |
| | 的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百六十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| | |
| | |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 |
| | |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮件或者传真方式进行。 | 删除 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的， |
| | 应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 |
| | 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% | 第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 |
| | |
| 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
符合国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| | |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| | |
| | |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 |
| | |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 |
| 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
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| 第一百九十条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 |
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| 第一百九十一条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
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| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
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| 第一百九十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
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| 新增 | 第二百〇八条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。 |
| 第一百九十九条 本章程经股东大会审
议通过后生效。 | 第二百〇九条 本章程经股东会审议
通过后生效。 |
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本次公司《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司相关工作人员办理相关工商变更登记手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。（未完）
