维海德(301318):董事会决议
深圳市维海德技术股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于 2025年 8月 1日以书面方式送达各位董事。会议于 2025年 8月13日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。本次会议由陈涛先生召集并主持，公司监事、高级管理人员和中介机构相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项： 1、审议通过《关于 2025年半年度报告及摘要的议案》 经审议，董事会认为公司编制的《2025年半年度报告》及其摘要符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司 2025年半年度的经营情况；董事会保证公司 2025年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 2、审议通过《关于 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 根据相关法律、法规、规范性文件规定，董事会对公司 2025年半年度募集资金的实际存放与使用情况等进行了全面核查，并编制了《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币 6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单等。 保荐机构出具了核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 4、审议通过《关于拟续聘 2025年度会计师事务所的议案》 为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。 本议案已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平，并结合公司治理的实际需要，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，并提请股东大会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更（备案）登记手续。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》。 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强公司治理水平、完善规范运作体系，并结合公司实际情况，公司拟制定 2项公司治理制度，并对 32项现行公司治理制度进行修订，具体如下： （1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 董事会同意修订该制度并同步将制度名称变更为《股东会议事规则》。 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （3）《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》 董事会同意修订该制度并同步将制度名称变更为《股东会累积投票制实施细则》。 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （4）《关于修订<授权管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （5）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （6）《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （7）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （8）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （9）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （10）《关于修订<货币资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （11）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （12）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （13）《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （14）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （15）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （16）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （17）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （18）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （19）《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （20）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （21）《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （22）《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （23）《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （24）《关于修订<内部控制管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （25）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （26）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （27）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （28）《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （29）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （30）《关于修订<回购股份管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （31）《关于修订<证券投资管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （32）《关于修订<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （33）《关于新增<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0 票。 （34）《关于新增<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0 票。 上述议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》及相关制度文件。 本议案中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《股东大会累积投票制实施细则》《授权管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事津贴管理办法》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》的修订尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 7、审议通过《关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈涛先生、史立庆先生、陈立武先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2025年第一次临时股东大会审议通过之日起 3年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务与职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）提名陈涛为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （2）提名史立庆为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （3）提名陈立武为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。 8、审议通过《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名巩启春先生、李伟强先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司 2025年第一次临时股东大会审议通过之日起 3年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务与职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）提名巩启春为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 （2）提名李伟强为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。 9、审议通过《关于公司第四届董事薪酬方案的议案》 根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司董事会拟定第四届董事薪酬方案。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。 本议案已提前经公司董事会薪酬与考核委员会全体回避。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第四届董事薪酬方案的公告》。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 10、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 经公司董事会审议通过，公司拟于 2025年 9月 11日（星期四）召开 2025年第一次临时股东大会，就本次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过的部分议案进行审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 三、备查文件 1、《第三届董事会第十四次会议决议》； 2、《第三届董事会审计委员会第十二次会议决议》； 3、《第三届董事会提名委员会第二次会议决议》； 4、《第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》。 特此公告。 深圳市维海德技术股份有限公司董事会 2025年 8月 15日 中财网
 |