维海德(301318):董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
深圳市维海德技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件以及《深圳市维海德技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）有较丰富的财务、法律、金融、证券、企业管理等方面的专业知识及从业经验； （三）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任；公司审计委员会成员、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四条 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章 董事会秘书的聘任与更换 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 拟聘任的董事会秘书除应符合法律规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第七条 董事会秘书必须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。 第八条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应终止对该董事会秘书的聘任： （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （二）有违反国家法律、法规、《公司章程》等行为，给公司或股东造成重大损失； （三）出现《公司章程》、本细则规定不能担任公司董事会秘书的情形； （四）有关主管部门认为不宜担任董事会秘书的其他情形； （五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或其他相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理事项，在审计委员会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第四章 董事会秘书的职责 第十五条 董事会秘书的主要职责 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促请董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息、未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施，向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络，负责准备 和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （九）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （十）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》及相关的议事规则，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关个人的意见记载于会议纪要，并将该会议纪要提交公司全体董事； （十一）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的相关工作； （十二）为公司重大决策提供咨询和建议； （十三）主管部门要求履行的其他职责； （十四）负责公司股权事务的管理工作； （十五）董事会授予的其他职责； （十六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋收利益。 第五章 董事会秘书工作程序 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第十八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十九条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。应有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。 第二十条 公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第五章 附则 第二十一条 本细则未尽事宜或者与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本细则进行修订。 第二十二条 本细则所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”、“不超过”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十三条 本细则由董事会负责解释。 第二十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 深圳市维海德技术股份有限公司 2025年8月15日 中财网
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