海森药业(001367):董事会提名委员会实施细则（2025年8月）
董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由 3名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（即“召集人”）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司董事会办公室、人力资源部门等有关部室工作人员担任。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 提名委员会对被提名人任职资格进行审查，应当形成明确的审查意见。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会根据实际工作需要不定期组织召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前一天送达。 第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。 第十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席本次会议。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 因提名委员会委员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二十二条 提名委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。会议记录由公司保存，保存期限至少为 10年。 第二十三条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。 第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 董事会秘书负责提名委员会的日常管理和联络工作。 第二十六条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行；与法律、行政法规或者公司章程的规定有抵触时，以法律、行政法规和公司章程的规定为准。 第二十七条 本实施细则的修订权及解释权属于公司董事会。 第二十八条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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