美盈森(002303):董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步明确美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务状况和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负责人，保管董事会印章。 证券部协助董事会秘书履行职责。 第二章 任职资格 第五条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事管理、股权事务、秘书等工作经验、具有本科以上学历的自然人。 （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证书。 1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； 2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近36个月受到过中国证监会的行政处罚； 3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满；最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； 4、法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅 相关文件，并要第四章 任免及工作细则 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章相关规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司的信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件应参照本细则第五条执行。 第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合深交所《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 （四）依照有关法律、法规及《公司章程》规定在董事会会议结束后将需要公告的董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总裁或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录； （八）依照有关法律、法规及《公司章程》规定，及时将需要公告的股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第五章 附则 第十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十九条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 美盈森集团股份有限公司 2025年8月13日 中财网
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