法尔胜(000890):第十一届董事会第二十三次会议决议
江苏法尔胜股份有限公司 第十一届董事会第二十三次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议通知于2025年8月8日以传真、电子邮件和电话等方式发出。 2、本次董事会会议于2025年8月14日（星期四）下午14:00在本公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。 3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。 4、本次董事会由本公司董事长陈明军先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。 5、本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项： 1、审议通过《关于<2025年度向特定对象发行股票预案>（修订稿）的议案》 由于原一致行动人缪勤女士将所持公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司全部股权转让给配偶刘礼华先生，转让后，刘礼华先生重新与周江先生、邓峰先生、黄翔先生签署《一致行动人协议书》。现重新修订《2025年度向特定对象发行股票预案》相关内容。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 2、审议通过《关于<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》 公司聘请的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023337号）》，并对《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，现重新修订《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》相关内容。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 3、审议通过《2025年第一季度内部控制评价报告》 公司根据相关法律法规的要求编制了《2025年第一季度内部控制评价报告》，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。 公司审计委员会审议通过了本议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《2025年第一季度内部控制评价报告》。 4、审议通过《关于2022年至2024年度审计报告的议案》 公司聘请的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年至2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023318号）》。 公司审计委员会审议通过了本议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年至2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023318号）》。 5、审议通过《关于2024年度审计报告的议案》 公司聘请的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023337号）》。 公司审计委员会审议通过了本议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度审计报告书（中兴华审字（2025）第023337号）》。 6、审议通过《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明（具体内容详见2025年5月7日公司披露于巨潮资讯网的相关公告）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏法尔胜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告（中兴华核字（2025）第020103号）》。 7、审议通过《关于非经常性损益审核报告的议案》 公司聘请的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益审核报告》，《非经常性损益审核报告》系对公司最近三年及一期（2022-2024年度以及2025年1-3月）非经常性损益进行说明。 公司审计委员会审议通过了本议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《非经常性损益审核报告（中兴华核字（2025）第020104号）》。 三、备查文件 1、公司第十一届董事会第二十三次会议决议； 2、公司2025年独立董事专门会议审核意见； 3、公司2025年审计委员会会议审核意见。 特此公告。 江苏法尔胜股份有限公司董事会 2025年8月15日 中财网
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