共达电声(002655):共达电声股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则 第一条 为明确共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责并报告工作，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人，处理董事会日常事务等相关事宜。 第二章 董事任职资格及行为规范 第三条 公司董事为自然人。董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）、（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，该董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（三）、（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深交所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第五条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从自股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》、深交所相关规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十三）法律法规、本规则及深交所其他规定、《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。 董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第三项规定。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，并应当在辞任报告中说明辞任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 董事辞任的，自公司收到通知之日生效。除深交所相关规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深交所规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第九条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十二条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 第十三条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 第十四条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第十五条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第十六条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十七条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第十八条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十九条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。 第二十条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 第二十一条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 第二十二条 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 第二十三条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第二十四条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险投资等事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第二十五条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 第二十六条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 第二十七条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 第二十八条 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向特定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合理性。 第二十九条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深交所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第三十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 独立董事应当持续关注《自律监管指引第 1号》第2.3.2条、第2.3.11条、第2.3.12条和第3.5.17条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深交所报告。 第三十一条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告。 第三十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《股票上市规则》《自律监管指引第 1号》、深交所其他规定或者《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； （三）其他应当报告的重大事件。 第三十三条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。 第三十四条 董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 第三十五条 董事发现公司或者公司其他董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者其审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深交所报告。 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生《股票上市规则》第4.5.4条相关情形时，应当及时向公司董事会或者其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深交所报告。 第三章 董事会的组成和职权 第三十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成（含独立董事三人且独立董事至少包括一名会计专业人士），设董事长一人。 第三十七条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细则由董事会另行制定。 第三十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。本规则规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四十条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应综合考虑以下计算标准予以确定： （一）以下交易由董事会审议通过后报股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（该交易同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 公司发生上述“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 交易的标的如为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入应视为上述交易涉及的资产总额和交易标的相关营业收入。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资、购买或者出售资产、委托理财、对外抵押等交易事项，按本条第二款所规定的五个标准计算均低于上述标准的，由公司董事会审批决定，其中交易成交的金额(含承担债务和费用)低于五百万元的，由总经理办公会审批决定。 公司发生金额在十万元以上一百万元以下的对外捐赠事项，由公司董事会审批决定；金额低于十万元金额的对外捐赠事项，由公司总经理办公会审批决定；超过一百万元以下的对外捐赠事项，则由董事会审议通过后报股东会审议。 除《公司章程》第四十七条规定的担保行为应提交公司股东会审议通过外，公司的其他对外担保行为均由董事会批准。 （二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易余额在三十万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如交易金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 公司与关联自然人发生的成交金额低于三十万元的关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于三百万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易事项，由公司总经理办公会议审批决定。 如证券主管部门或者深交所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。 第四章 董事会会议的召开 第四十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。 董事会原则上在公司住所地举行，经董事会决定，也可以在其他地方举行。 第四十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 经全体独立董事过半数同意，独立董事也可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、特快专递、电子邮件或者传真。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会临时会议的通知时限为在会议召开两日前。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第四十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者书面传签等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第五章 董事会会议的提案、议事和表决 第五十条 在发出召开董事会会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第五十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内（或者按照证券监管部门要求的时限），召集董事会会议并主持会议。 第五十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见等文件。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除非征得全体董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或者书面传签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或者董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。 第五十五条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票或者验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第五十八条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事和记录人，应当在会议决议上签名。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第五十九条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或者将有关事项、方案提请股东会审议批准，或者将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 第六章 董事长 第六十条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （四）董事会授予的其他职权。 第六十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第六十二条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第六十三条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第六十四条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 第六十五条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第六十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第六十七条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第七章 附 则 第六十八条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“低于”不含本数。 第六十九条 本规则未尽事宜或者本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执行。 第七十条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 共达电声股份有限公司 二〇二五年八月十四日 中财网
 |