[收购]康达新材(002669):收购成都中科华微电子有限公司51%股权
关于收购成都中科华微电子有限公司51%股权的公告 1、康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）拟以现金方式使用自有及自筹资金人民币 27,540万元收购成都中科华微电子有限公司（以下简称“中科华微”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“标的股权”）。 交易完成后，中科华微将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。 3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。 4、本次交易的目的和影响详见正文“七、本次交易的目的和对公司的影响”，风险详见正文“八、本次交易的风险提示”。请投资者注意风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司与中科华微现有股东辽宁四和微科技有限公司（以下简称“四和微”）、海南朗山科技有限公司（以下简称“朗山科技”）、北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“鸿远电子”）、青岛初尧弘毅创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“初尧弘毅”），以及中科华微实际控制人赵峰、孙丽娜，签署了《股权收购协议》，公司拟以自有及自筹资金人民币 27,540万元收购标的公司51%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易完成后，中科华微将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易的决策程序 公司于 2025年 8月 14日召开第六届董事会第九次会议，会议以 13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购成都中科华微电子有限公司 51%股权的议案》，董事会同意公司使用自有及自筹资金 27,540万元收购中科华微 51%的股权，同意公司与四和微、朗山科技、鸿远电子、初尧弘毅，以及中科华微实际控制人赵峰、孙丽娜签署《股权收购协议》。董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、标的公司工商登记、支付交易款项等相关事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 二、交易对手方基本情况 （一）对手方一 1、名称：辽宁四和微科技有限公司 2、注册资本：500万元人民币 3、法定代表人：孙丽娜 4、成立日期：2019年 1月 7日 5、统一社会信用代码：91210900MA0YDFP17E 6、公司住所：辽宁省阜新高新技术产业开发区新都路 63-117 7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构：孙丽娜和赵峰分别持有四和微 95%和 5%的股权。 9、交易对方与公司不存在关联关系，且与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 10、交易对方是否为失信被执行人：否。 （二）对手方二 1、名称：海南朗山科技有限公司 3、法定代表人：宋连香 4、成立日期：2018年 5月 22日 5、统一社会信用代码：91210903MA0XT17C0H 6、公司住所：海南省文昌市文城镇文蔚路 169号 2号楼三楼 A3号 7、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；集成电路设计；个人商务服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；动漫游戏开发；数据处理服务；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 8、股权结构：宋连香持有朗山科技 100%股权。 9、交易对方与公司不存在关联关系，且与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 10、交易对方是否为失信被执行人：否。 （三）对手方三 1、名称：北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2、注册资本：23,108.0892万元人民币 3、法定代表人：郑红 4、成立日期：2001年 12月 6日 5、统一社会信用代码：911101068022402680 6、公司住所：北京市丰台区海鹰路 1号院 5号楼 3层 3-2(园区) 7、经营范围：电子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销售电子元器件、电子产品、电子专用材料、电子电路、电力电子元器件；电子产品、电子材料检测服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转让；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 8、股权结构：鸿远电子的实际控制人为郑红和郑小丹，分别持有鸿远电子28.40%、3.14%的股份。 9、交易对方与公司不存在关联关系，且与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 10、交易对方是否为失信被执行人：否。 （四）对手方四 1、名称：青岛初尧弘毅创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、出资额：3,000万元人民币 3、执行事务合伙人：海南初尧私募基金管理有限公司 4、成立日期：2023年 4月 14日 5、统一社会信用代码：91370285MACE6RGF28 6、公司住所：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路 231号 9栋网点 126户-42（集中办公区） 7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8、股权结构：
10、交易对方是否为失信被执行人：否。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 1、名称：成都中科华微电子有限公司 2、注册资本：1,296万元人民币 3、法定代表人：孙丽娜 4、成立日期：2014年 10月 15日 5、统一社会信用代码：91510100394287808P 6、公司住所：成都高新区天辰路 88号 2栋 2单元 3楼 301号 7、经营范围：半导体分立器件、集成电路、电源模块、电子元器件、电子设备、计算机软硬件、电子产品、机电产品的设计、生产、销售及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让并提供技术服务；计算机系统集成。（以上工业行业限分支机构在工业园区内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 （二）股权结构 本次收购完成前后，中科华微股权结构变化如下：
单位：万元
（四）其他事项说明 截至本公告披露日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大诉讼、仲裁及资产被查封冻结等情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经查询，标的公司不属于失信被执行人。 （五）标的公司业务状况 中科华微是一家专业从事高可靠集成电路产品研发和服务的高新技术企业，致力于为特种装备领域客户提供优质产品和服务。中科华微立足于核心技术，针对当前和未来市场需求，已形成微控制器芯片（MCU）、通用集成电路、高功率密度电源、系统级封装电路（SiP）四大产品管线，包括微控制器芯片 MCU（32位微型控制器电路、16位微控制器电路等）、系统级 SIP芯片（射频综合控制SIP芯片、数据处理模块、异构处理器 SIP 芯片等）、各类模拟集成电路（存储器、电源管理、接口电路、信号链电路等）以及高功率密度电源等系列产品，尤其在特种装备 MCU国产替代细分领域具有技术优势和市场影响力。中科华微被认定为第六批国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，获评四川省瞪羚企业、成都市企业技术中心，相关领域资质齐全。 中科华微以微控制器（MCU）、高功率密度电源和系统级封装电路（SiP）为核心，并拓展外围电路，形成完整的国产化解决方案，为客户提供增值与服务。 中科华微在现有产品优势和市场规模的基础上，未来将进一步扩大完善产品谱系，围绕国家和客户需要，塑造数字电路和模拟电路双轮驱动的业务格局，服务特种装备领域快速发展的技术需求。 四、交易的定价政策及定价依据 （一）评估情况 公司聘请具有证券业务资格的金证（上海）资产评估有限公司以 2025年 3月 31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《康达新材料（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的成都中科华微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第 0435号）（以下简称“《评估报告》”），确定标的公司全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币 54,100.00万元。 （二）评估对象及评估范围 司截至评估基准日的全部资产及负债。 （三）评估方法 采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。 （四）评估结论 经收益法评估，于评估基准日 2025年 3月 31日，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 54,100.00万元，比经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值 43,083.33万元，增值率 391.07%。 （五）定价依据 本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益的评估价值人民币 54,100.00万元为基础，经交易各方协商一致，共同确定本次标的 51%股权转让价款合计为人民币 27,540万元。本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方支付比例、是否参与业绩对赌等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为 27,540万元，不超过前述采用收益法确定的标的公司 100%股权的评估值。 交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。 五、交易协议的主要内容 1、协议签订主体 （1）甲方（收购方）：康达新材料（集团）股份有限公司； （2）乙方：辽宁四和微科技有限公司； 丙方：海南朗山科技有限公司； 丁方：北京元六鸿远电子科技股份有限公司； 戊方：青岛初尧弘毅创业投资基金合伙企业（有限合伙）； （3）己方：赵峰，庚方：孙丽娜； （4）辛方（标的公司）：成都中科华微电子有限公司。 庚方合称管理层股东，出售方及己方、庚方合称公司方股东。 2、本次收购情况 收购方以合计人民币 27,540万元的对价，收购出售方持有的公司合计 51%股权（对应公司人民币 660.96万元注册资本，均已履行完毕对应的实缴出资义务）。各出售方向收购方转让公司注册资本、对应收购价款具体情况如下：
（1）本协议已经各方签署并生效，且其他交易文件亦已完成签署； （2）收购方及其委托的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，并认为标的公司及标的股权不存在重大瑕疵，且各方根据收购方尽职调查结果已就相关事项和解决方法及本次收购的最终方案达成一致意见； （3）各方已获得本次收购所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于相关政府机构、行业主管部门或其他人士的所有许可、备案、授权、批准或同意； （4）标的公司及公司方股东已向收购方提供关于集团公司股权演变及现状的基础资料（包括但不限于相关历史协议、资金流水凭证及相关方出具的书面声明），以及关于公司股权（包括直接股东与间接股东层面）不存在纠纷或潜在纠纷的声明文件，且前述资料与文件的形式与内容符合收购方要求； （5）本协议附录所列核心管理层均已与标的公司签订了格式与内容令收购方满意的剩余期限不少于三十六（36）个月劳动合同与配套的保密、知识产权及竞业禁止协议； （6）标的公司已就本次收购情况通知或取得相关贷款银行的同意，且相关贷款银行已确认公司在相应的借款合同项下不存在任何违约行为； （7）出售方已分别书面向收购方提供各自用以接收其应得收购价款的银行账户信息； （8）截至先决条件满足日，除本协议另有明确约定或经收购方事先同意外，集团公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化，不存在其他未宣布或支付任何股利或其他任何形式的分配，并且集团公司未进行任何其他股权变动； （9）标的公司、公司方股东根据本协议或其他文件向收购方提交的任何证明或所作的任何陈述、保证及承诺，在其提交或作出之时并直至先决条件满足日，在所有方面均为真实、准确、完整、未被违反且不具有误导性； （10）标的公司、公司方股东已向收购方提供经签署的、确认上述先决条件均已满足的确认函。 各方理解并同意，先决条件应在 2025年 8月 31日（“最晚先决条件满足日”）前满足，但收购方有权对未获得满足的先决条件予以书面豁免或给予宽免期。如果任一先决条件未在最晚先决条件满足日前满足，并且收购方未同意对未获得满足的先决条件予以书面豁免或给予宽免期的，则收购方有权无责终止本次收购并解除本协议。 4、价款支付 （1）第一期收购价款：在本协议生效后十（10）个工作日内，收购方向各出售方支付其应得收购价款总额的 10%，具体金额如下：
（3）第三期收购价款：四和微的剩余应得收购价款人民币 6,885万元将作为其对收购方的业绩承诺保证金（“业绩承诺保证金”），在收购方确认本协议所述业绩承诺实现（或者虽未实现业绩承诺，但业绩承诺方已按照本协议约定履行了补偿义务）后的一（1）个月内，收购方向四和微支付该等剩余收购价款。 5、标的股权交割 收购方向出售方支付完毕第二期收购价款之日为本次收购的交割日（“交割日”）。自交割日起，收购方即成为公司股东并持有全部标的股权，按照其持有的全部标的股权享有股东权利，承担股东义务。公司于交割日前尚未分配的利润、收益、红利、股息均由交割日后的全体股东按照届时各自在公司中的实缴出资比例享有。 于交割日，标的公司的股东及其持股情况应如下：
（1）股东会由公司股东依照实缴出资比例行使表决权。 （2）公司组建的董事会应由五名董事组成，其中收购方提名三名董事，四和微提名二名董事。公司设董事长一名，由收购方提名的一名董事担任，并经董事会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。 （3）公司应设立监事会，且监事会应由三名监事组成。其中，一名为职工监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；剩余二名为股东代表监事，收购方提名一名，四和微提名一名。公司监事会主席由收购方提名的一名监事担任，并经监事会选举产生。 （4）公司设总经理一名，在业绩承诺期内由四和微委派；设财务负责人一名，由收购方提名；设副总经理若干名，收购方有权向公司委派一名副总经理和其他若干管理人员。 7、业绩承诺及其补偿与奖励 （1）业绩预测与承诺： 业绩承诺方：四和微 业绩承诺期：2025年、2026年、2027年 承诺业绩：标的公司在业绩承诺期的每年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币 4,000万元、5,000万元、6,000万元。 （2）业绩补偿 ①收购方与业绩承诺方同意，每一业绩承诺年度结束后，应由公司董事会聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司当期净利润进行审计。 ②针对 2025年、2026年而言，如截至任一年度期末，标的公司届时在业绩承诺期内已实现的累计净利润低于对应期间承诺的累积净利润数的 80%；或者三年业绩承诺期结束后，标的公司在整个业绩承诺期间实现的累积净利润低于承诺的累积净利润数的 90%的，则业绩承诺方应在《审计报告》出具后当年内以按照下列公式计得金额向收购方进行现金补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末的业绩承诺期内累计承诺应实现净利润数－截至当期期末的业绩承诺期内实际已累计实现净利润数）÷15,000万元×本次收购收购价款总额－截至当期收购方已实际收到的业绩补偿金额－截至当期收购方已实际从公司取得的分红（如有）。 为免疑义，当触发业绩补偿义务时，收购方同意业绩承诺方按如下顺序支付业绩补偿金额： a、优先以从业绩承诺方的业绩承诺保证金中扣除其应付业绩补偿金额的方式进行支付； b、如业绩承诺方的业绩承诺保证金（余额）已不足以覆盖其应付业绩补偿金额的，则应以按公允价值（以双方共同认可的评估机构出具的评估值为依据，下同）处分业绩承诺方届时仍剩余持有的公司股权所得价款进行差额补足；尽管有该第（2）项前述约定，如业绩承诺方届时主动要求以所持剩余公司股权按公允价值抵偿业绩补偿金差额的，收购方应予以同意； c、如业绩承诺方届时未剩余持有公司股权，或者剩余持有股权处分后所得价款仍不足以覆盖其应付业绩补偿金额的，则收购方有权要求业绩承诺方直接以现金方式进行补足。 ③三年业绩承诺期结束后，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润数不低于承诺累计净利润数的 90%，则视为业绩承诺方完成了业绩承诺，收购方应向业绩承诺方无息返还已支付的业绩补偿金额，但由此产生的相应税费由业绩承诺方自行承担。 （3）减值补偿 在业绩承诺期整体结束后的三十（30）个工作日内，应由公司董事会聘请的会计师事务所或评估机构对标的股权进行减值测试，减值测试采取的评估方法与假设需与本次收购所采取的评估方法与假设保持一致。 若标的股权发生减值，则业绩承诺方应于测试结果得出后三十（30）个工作日内以按照下列公式计得金额对收购方进行现金补偿： 标的股权减值补偿金额=本次收购的收购价款总额－评估基准日标的股权价值－收购方已实际收到且无需向业绩承诺方返还的业绩补偿金额－截至业绩承诺期整体结束时收购方已实际从公司取得的累计分红。 （4）业绩奖励 在每一业绩承诺年度结束后，若公司该年度实现的净利润金额超过该年度承诺净利润金额的 110%，则总经理有权提议公司对经营管理团队进行奖励，业绩奖励额度应为该业绩承诺年度超过承诺净利润数值部分的 20%。 8、回购权 在出现如下任一情形时，收购方有权要求回购义务人按照赎回单价，以现金支付回购价款的形式，回购收购方所持全部或部分公司股权： （1）确认公司业绩承诺实现情况后，公司三年业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的 50%； （2）公司或业绩承诺方、管理层股东严重违反其在本协议下的陈述、保证或承诺，对公司造成严重不利影响，并经收购方通知后未能在三十（30）个工作日内及时纠正或弥补； （3）管理层股东或公司发生重大违法违规行为，对公司造成重大不利影响，或出现本协议竞业禁止条款所述收购方有权行使回购权的情形。 对于上述第（1）项所述情形，回购义务人为公司与业绩承诺方；对于上述第（2）项所述情形，回购义务人为违反陈述、保证或承诺的公司、业绩承诺方或管理层股东（但如违约方为管理层股东中的任一方的，管理层股东应共同承担连带的回购责任）；对于上述第（3）项所述情形，回购义务人为公司及管理层股东。 收购方要求回购义务人收购其所持公司股权的赎回单价、回购价款按照如下公式计算： 赎回单价（元/股）＝每元注册资本价格 41.6667元×（1+6%×n） 回购价款＝赎回单价×收购方要求回购的注册资本份额－业绩承诺方根据业绩补偿约定已补偿金额－业绩承诺方根据减值补偿约定已支付的标的股权减值补偿金额－收购方已从公司实际收到的分红款 上述公式中，“n”为收购方实际支付收购价款之日至收购方收到全部回购价款之日的期间累计的年份数，不足一年的按一年时间比例计算。 9、股权质押 除标的股权外，管理层股东承诺将四和微届时持有的公司剩余 49%股权（对应注册资本 635.04万元）质押给收购方，以作为对管理层股东履行本协议项下义务的担保。四和微应当在收到第二期收购价款后十五（15）个工作日内，配合收购方办理前述股权质押登记手续，相关费用由四和微承担。 10、适用法律和争议解决 本协议的订立、效力、解释、签署、履行以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律，并依据中国法律解释。 各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交上海仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。 六、本次收购事项的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。标的公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面不存在关联关系，不存在因本次交易产生关联交易或同业竞争的情形。 七、本次交易的目的和对公司的影响 公司在“新材料+电子科技”的战略驱动下有序布局，拟通过本次收购实现在半导体集成电路领域的拓展，纳入特种集成电路设计与检测领域的优质资产。本次交易在发展战略、市场渠道、产品与技术上均可获得协同效应。同时，在交易完成后，中科华微将纳入公司合并报表范围内，预期将给公司带来新的收入及利润增长点，提升公司盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。 作为国有控股企业，公司将以现有半导体材料产业（包括 CMP抛光液、溅射靶材、陶瓷材料、电子化学品等）为基础，通过多元化投资模式，加速向半导体集成电路产业战略转型与升级。公司以突破关键领域“卡脖子”问题、填补国内空白为己任，立足“硬科技”，依托前期布局，着力构建涵盖集成电路设计、制造（含 IC、功率半导体器件等）及封装测试的产业链条。公司战略布局高度契合国家产业政策导向，符合公司长远发展和战略规划。 本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响；交易完成后，预计公司的营业收入及净利润水平将进一步提高，公司抗风险能力将得到有效增强。 八、本次交易的风险提示 （一）标的资产估值风险 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险。 （二）业绩波动风险 本次交易事项虽经过一系列分析与论证，但目标公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。 （三）整合风险 本次交易完成后，中科华微将成为公司的控股子公司，公司需对中科华微在管理方式、业务开拓模式、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 1、第六届董事会第九次会议决议； 2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]210Z0246号）； 3、金证（上海）资产评估有限公司出具的《康达新材料（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的成都中科华微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0435号）； 4、《股权收购协议》。 特此公告。 康达新材料（集团）股份有限公司董事会 二〇二五年八月十五日 中财网
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